banner590

23 Haziran 2021

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda Yapılan Son Değişiklikler Işığında Anonim Şirket Organlarının Kararlarına Karşı Açılabilecek Davalara Dair

A. Anonim Şirket Tanımı ve Organları

Anonim şirket, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun dördüncü kısmının birinci bölümünde yer alan 329. Maddeye göre sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket şeklinde tanımlanmıştır. Anonim şirket ile ilgili diğer özellikler bu makalenin konusu dışında kaldığından bu konuda detaylı bilgiye yer verilmeden; anonim şirketin organları ile ilgili kısma geçilecektir.

Tüzel kişilikler, idare ve temel işlevlerini yerine getirebilmek için organlara muhtaçtır. Bilindiği üzere, anonim şirketler organları vasıtası ile karar verirler, irade açıklarlar, aksiyon alırlar ve temsil edilirler. Anonim şirketin kanuni açıdan iki zorunlu organı bulunmaktadır, bunlar Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’dur. Bu iki organ, anonim şirketin tüzel kişiliğinin bir parçası olarak nitelendirilir.

I. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu

Anonim şirketlerde YK, yönetim ve temsil organıdır. YK, iç ilişkilerde idari bir görev üstlenmekte; dış ilişkilerde ise temsil yetkisini kullanmakla yükümlüdür. Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkileri, kanundan ve sözleşmeden doğar. Yönetim Kurulu’na başta TTK olmak üzere diğer birçok özel kanun ile (Sermaye Piyasası Kanunu gibi) görev ve yetki atfedilmiştir. Fakat bu makalenin konusu, yalnızca kararlara ilişkin açılabilecek dava türleri olduğundan; muhtelif detaylara yer verilmemiştir.

II. Anonim Şirketlerde Genel Kurul

Anonim şirketlerde GK, YK gibi daimi bir organ olmayıp yılda bir ya da birkaç kere toplanan ve yalnızca kendisine hak tanınmış olan konularda gerekli kararları alan bir organdır.  Pay sahipleri, şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. (TTK m. 407) İstisnai hallerde yapılan olağanüstü genel kurul toplantılarını hariç tutarsak, genel kurulun senede bir kere toplanması ve zaruri konularda gerekli kararları alması; bütün yükümlülüğünü yerine getirmiş olması için yeterli olacaktır.

III. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları

TTK’nın 390. Maddesine göre şirket esas sözleşmesinde aksine ağırlaştırıcı bir hüküm yok ise YK, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

IV. Genel Kurul Toplantıları ve Kararları

Genel Kurul’un usulüne uygun toplanmış olabilmesi için bütün pay sahiplerine veya temsilcilerine genel kurul toplantısı için çağrı yapılmış olması gerekir. Yapılacak çağrı toplantının yerini, zamanını, gündemini, katılım koşullarını içermeli ve yetkili kişilerce yapılmış olmalıdır. YK, GK’yı yılda en az bir defa olmak üzere hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde olağan şekilde ve gerekli hallerde herhangi bir zamanda olağanüstü olarak toplantıya çağırmakla görevlidir.

Genel Kurul Toplantı yeter sayısı, genel kurul toplantısının açılıp sürdürülebilmesi için esas sermayenin kanunda ya da esas sözleşme ile belirlenmiş en az oranını temsil eden pay sahibi veya sahiplerinin, toplantıda hazır bulunması olarak tanımlanabilir. Kural olarak, özel toplantı nisabı gerektirmeyen olağan işlerde toplantı yeter sayısı, ilk toplantıda sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmasıyla oluşur (TTK m. 418)

İlk toplantıda 1/4 yeter sayısının elde edilememesi durumunda Genel Kurul, usulüne uygun şekilde tekrar toplantıya çağrılır. İkinci toplantıda, temsil edilen sermaye oranı ne olursa olsun pay sahibi veya pay sahipleri genel kurul olarak toplanmaya ve karar almaya yetkilidirler. Kararlar toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile verilir.

V. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’un Karar Alma Mekanizmalarının Karşılaştırılması

Esas sözleşmede ya da kanunda aksine ağırlaştırıcı hüküm bulunmadığı takdirde anonim şirketlerde YK; minimum bir kişiden oluşur ve üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.

Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, GK; sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.

Önemle belirtmek gerekir ki hukuk sistemimizdeki regülasyonların tamamına yakınında olduğu gibi anonim şirket organlarının alacağı farklı ve önemli konulardaki kararlarda hem toplantı hem de karar nisap sayıları değişkenlik gösterebilmektedir. YK ve GK için TTK başta olmak üzere diğer birçok farklı özel kanun ile farklı görev ve yetkiler tanımlanmıştır. Yukarıda çizilen genel çerçevenin dışında kalan ve daha ağır nisap sayılarının gözetildiği farklı konu başlıkları bulunmakla birlikte; bu husus yine ayrıca başka bir incelemenin konusudur. Alınacak her karar ile ilgili nisap sayılarına ve diğer bütün şekil şartlarına ayrıca özen gösterilmelidir.

VI. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Hangi Konularda Ne Tür Kararlar Alırlar?

Anonim şirketlerde GK; şirket merkezinin yurt dışına taşınması, bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük kabul edilmesi, şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri, birleşme ve bölünme kararları, şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği kararları, önemli miktarda şirket aktiflerinin toptan satış kararı, tasfiye kararı gibi birçok karar ve işlem GK’ya özgülenmiştir.

Genel Kurul tarafından alınması zorunlu kararların dışında kalan diğer bütün iş ve işlemler için de kabaca YK’nın görevli ve yetkili olduğunu söylemek doğru olacaktır. TTK m. 371 ve 374’e göre de temsile yetkili olanların şirketin amacına ve işletme konusuna giren her türlü iş ve işlemi şirket adına yapabileceği düzenlenmiştir. YK’nın birtakım devredilemez görev ve yetkileri ise şunlardır; şirketin üst düzey yönetim işleri, yönetim teşkilatı, finansal planlama için gerekli işlemler, imza yetkisini haiz kişileri atama ve görevden alma, üst gözetim, borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi gibi.

Makalenin buraya kadarki kısmında yüzeysel olarak anonim şirketlerin zorunlu organları olan YK ve GK’nın nasıl toplandığını ve hangi kararları ne şekilde aldığını kısaca özetlemeye çalıştık. Fakat altını çizmekte fayda vardır ki, anonim şirketlerde YK ve GK’nın toplantıya çağrılması, toplantı yeter sayısı, karar yeter sayısı, kararın usulüne uygun alınması, kararların yazılı olması, toplantıların elektronik ortamda gerçekleşmesi, şekil şartları, hangi konudaki hangi kararın hangi kurulda ve hangi toplantıda alınması gerektiği hususlarının hepsi önemli birer başlık olup bu tür işlemlerin tamamında son derece titizlikle hareket edilmesi gerekmektedir. Aksi halde, aşağıda da bahsedileceği üzere alınan kararların hükümsüzlük yaptırımları ile karşılaşabilmesi muhtemel olacaktır.

B. Hükümsüzlük Kavramı

Bir hukuki işlemin, yöneldiği hukuki sonucu doğurabilme gücünden yoksun kalması halinde o hukuki işlemin hükümsüzlüğünden bahsedilir. Hükümsüzlük kavramı, eksik olan unsurun bulunduğu kategoriye göre bir hukuki işlemin hiç doğmamış olması, doğmuş fakat baştan itibaren hükümsüz olması ya da geçerli hale gelebilmesinin bazı belli başlı şartlara tabi olması halleri olarak üç farklı ayrıma tabi tutulabilir. Bu ayrım, doktrinde birçok farklı şekilde ifade edilmekte ve farklı şekillerde kategorize edilmektedir. Fakat bu makale hükümsüzlük kavramının; yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik başlıkları altında incelendiği teorilere uyumlu şekilde hazırlanmıştır. Aşağıda yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik kavramlarına ilişkin temel bazı bilgiler verilecektir.

I. Yokluk Kavramı (Yok Hükmündeki İşlemler)

Kavram olarak yokluk, bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikle olan emredici hükümlerde eksiklik bulunması halidir. Doktrinde de konu hakkında kesin bir fikir birliği bulunmamakla birlikte bu eksiklik sebebiyle işlem “yokluk” ile sakat hale gelir. Yok sayılan bu işlem, şekil açısından dahi meydana gelmemiş demektir. Yokluk iddiası, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati olan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespiti istenebilir; hakim tarafından da her zaman re’sen gözetilir. Özetle, hukuk düzeninin aradığı kurucu unsurlara sahip olmayan yok hükmündeki bir hukuki işlem, hukuk dünyasında da bir varlık arz etmemektedir.

II. Butlan (Geçersizlik, Batıllık Kavramı) İşlemler

Bir işlemin hukuki açıdan batıl olması; kurucu unsurlarının yerli yerinde olması ile birlikte o işlemin konusunun kanuna, ahlaka, adaba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da imkansız  bir konusunun olduğu anlamı taşır. Bu anlamda batıl hukuki işlemler, sakat şekilde meydana gelmiş olan ve geçerlilik kazanmaları hiçbir şekilde; ne icazet ne de başka bir yolla mümkün olmayan hukuki işlemlerdir. Bu nedenle batıl işlemlerin geçerli bir hukuki işlem olabilmeleri için tek yol sıfırdan yeniden yapılmalarıdır. Butlan bir hukuki işlemin yine menfaati bulunan herkes tarafından herkese karşı ileri sürülebilir. Butlan sebeplerini kısaca ayırt etme gücünden yoksunluk; emredici kurallara aykırılık; ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırılık; muvazaa, edimin en baştan beri imkansız oluşu gibi sınıflandırmak mümkündür.

III. İptal Edilebilirlik Kavramı (İptali Talep Edilebilen İşlemler)

Bir hukuki işlemin barındırması gereken geçerlilik şartlarından, kişisel çıkarları korumaya yönelik bazı şartları ihtiva etmemesi halinde işlemin menfaati korunmayan kişi tarafından iptal edilebilme imkanı olması hali; iptal edilebilirlik olarak tanımlanmaktadır. Menfaati ihlal edilen taraf, eğer ki isterse işlemin geçerliliğine razı olur; isterse iptali gerektiren sakatlığın varlığı halinde bunu öne sürerek hukuki işlemi bir irade beyanıyla geçmişe etkili olarak hükümsüz kılabilir. Bu açıdan, iptal hakkı bozucu yenilik doğuran bir haktır. İptal edilebilirlik, doktrinde askıda hükümsüzlük veya bozulabilir geçerlilik olarak da tanımlanmaktadır. Kimi durumlarda iptal edilebilir bir işlem, iptal hakkı kullanılmadığında kanunda öngörülen sürenin geçmesi ile de geçerli hale gelebilir.

IV. Butlan, Yokluk ve İptal Edilebilirlik Kavramlarının Karşılaştırılması

Butlan (Batıl), Yokluk (Yok hükmünde), İptal Edilebilir (Askıda hükümsüz) hukukun en temel kavramlarından olmakla birlikte her biri ayrı birer makalenin konusunu oluşturabilecek ölçekte detaylandırılabilir. Lakin bu makaledeki amaç, anonim şirket organlarının kararlarının hangi hallerde hangi geçersizlik kavramı ile karşı karşıya kalabileceğini anlatmayı amaçlamaktadır. Bu sebeple, kavramları çok kısaca özetleyecek olursak;

Yokluk, hukuki bir işlemin hukuk dünyasında hiç doğmamış, hiç gerçekleşmemiş kabul edilmesi halidir. Butlan, hukuki işlemin kurucu unsurları bakımından emredici hükümlere aykırı hareket edilmiş olması sebebiyle yargısal merciler tarafından batıl oluşuna karar verilebilecek türdeki işlemlerdir. İptal edilebilirlik ise menfaati zarara uğrayan kimseler tarafından yine yargı yolu ile geriye dönük iptalinin sağlanabileceği anlamı taşıyan hukuki işlemlere denir.

Açıklamakta fayda vardır ki, hukukun en temel kavramlarından olan hükümsüzlük yaptırımları ile ilgili doktrinde ve yüksek mahkeme kararlarında birbirinden farklı açıklamalar yer almaktadır. Oldukça soyut ve geniş olan bu kavramlarla ilgili teoride ve pratikte görüş birliğine varılması da pek olanaklı değildir. Kimi yazarlar geçersizlik ve hükümsüzlüğü aynı başlık altında iptal edilebilirliği ise farklı bir başlık altında ele almaktadırlar. Bu tür sebeplerle de uygulamada açılan davalarda zaman zaman hataya düşülebilmektedir. Bu ayrıntıyı da belirttikten sonra, kalan kısımda YK ve GK kararlarından hangilerinin, hangi şartlar altında ve ne sebeple hükümsüzlük türleri olan batıllık, yokluk ve iptal edilebilirlik yaptırımları ile karşı karşıya kalabileceği izah edilecektir.

C. Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Kavramlarla İlişkilendirilmesi

Makalenin bu kısmında, yukarıda izah edilen organ kararları ile hükümsüzlük yaptırımlarının ilişkilendirilmesine; hangi kararlar için yargı mercilerinden nelerin talep edilebileceğini diğer bir değişle hangi kararlar için hangi davaların açılabileceğine ilişkin anlatımlara yer verilecektir.

I. YK Kararları Yok Hükmünde Olabilir Mi?

Yukarıda da bahsedildiği üzere, yokluk, bir hukuki işlemin karşılaşabileceği en ağır yaptırımdır. YK kararlarının yoklukla maluliyeti hususunda eski TTK’da ya da 6102 Sayılı yeni TTK’da herhangi bir düzenleme mevcut değildir. Kanun koyucu, YK kararlarının hangi şartlar altında yok hükmünde olacağını açıkça düzenlememiş olduğundan bu hususun genel hukuk kurallarıyla yorumlanması gerektiği açıktır. Bir hukuki işlemin yok hükmünde kabul edilebilmesi halinde kurucu unsurlarının eksik olacağını belirtmiştik. O halde; toplantı veya karar nisabı sağlanmaksızın alınan kararlar, tutanak altına alınan fakat imzalanmayan kararların yok hükmünde olacağı söylenebilir. Öte yandan YK’nın münhasır yetkili olduğu konularda başka organın (GK) karar alması durumunda da alınan kararlar yok hükmündedir.

Yokluk halinde işlemin baştan itibaren hiç varlık göstermediği ifade edilmekle birlikte, yokluk halinin bir dava yoluyla mı tespit edilmesi yoksa zaten yok olması nedeniyle ayrıca bir davaya gerek olmadığı yönünde öğretide tartışmalar devam etmektedir. Bir kısım yazarlar, yok sayılan bir işlem için dava açmaya gerek olmadığını ileri sürmekte, bir kısım yazarlar ise yokluk halinin bir tespit davası ile hükme bağlanması gerektiğini savunmaktadır.

II. YK Kararlarının Batıl Olması Mümkün Müdür?

Yönetim Kurulu kararlarının butlan tespiti ile ilgili, yokluğun aksine, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 391. Maddesi’nde açık hüküm mevcuttur.

"Batıl kararlar

MADDE 391- (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;

a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,

b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,

c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,

d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin,

kararlar batıldır.”

Yukarıda alıntılanan hükümden de anlaşılacağı üzere, kanun koyucu YK kararlarının butlan tespitinin istenebileceğini açıkça düzenlemiştir. Anılan maddede, kanun koyucunun “özellikle” şeklinde bir ifade kullanması, hükümde tahdidi bir sayım yapılmadığını; genel hükümler çerçevesinde batıllığa ilişkin hususların geçerli olduğunu; buna ek olarak özellikle sayılan nitelikleri haiz kararların batıl olduğunun altını çizmiştir. Diğer bir değişle, emredici kurallara aykırılık; ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırılık gibi durumlarda da yine YK kararları pek tabi batıl kabul edilecektir.

III. YK Kararları İptal Edilebilir Mi?

YK kararlarının iptali konusu öğretide en çok tartışılan konulardandır. Son TTK’da her ne kadar GK kararlarının iptaline ilişkin net düzenlemeler mevcut olsa da, YK kararlarının iptaline ilişkin bir regüle söz konusu değildir. ETTK’nun yürürlükte olduğu dönemde, YK kararlarının da iptal müessesesine tabi olması gerektiği ve bu konuda kanunda boşluk olduğu yönünde görüşler mevcuttu. 6012 Sayılı TTK’nın 391. Maddesinin gerekçesinin ilk cümlesi aynen şu şekildedir: “Yönetim Kurulu kararları iptal edilemez.” Alıntılanan cümleden de anlaşılacağı üzere, yeni TTK’da YK kararlarının iptaline olanak tanınmadığı açıktır. Fakat söz konusu kesin ifadenin aksine, yine aynı yasada bazı YK kararlarının iptalinin talep edilebileceği yönünde iki farklı istisnaya yer verilmiştir. İptali talep edilebilecek istisnai YK kararlarına ilişkin hükümler ise şunlardır;

1. İstisna:

“Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları

MADDE 192- (1) 134 ilâ 190 ıncı maddelerin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler.”

2. İstisna:

“Sermaye taahhüdü yoluyla artırım

Kayıtlı sermaye sisteminde

MADDE 460- “(5) Yönetim kurulu kararları aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde kararın ilanı tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davası açabilirler.”

Alıntılanan iki istisnayı açıklamak gerekirse, ilkinde şartların varlığı halinde birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin YK kararları aleyhine iptal davası açılabileceği öngörülmüştür. Fakat şartların varlığına ilişkin yine hassasiyetle inceleme yapılması gerekmektedir. İkinci istisnada ise yalnızca kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerin sermayenin taahhüt yoluyla artırımının yapılmasına ilişkin kararların; 445. Maddedeki şartların varlığı halinde iptalinin talep edilebileceği düzenlenmiştir. Görüleceği üzere söz konusu istisna oldukça spesifik şartlara bağlanmıştır. İptali talep edilecek kararın öncelikle anonim şirketin YK’sı tarafından karara bağlanmış olması ve yok hükmünde olmaması, şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi olması ve kararın konusunun sermayenin taahhüt yoluyla arttırılmasına ilişkin olması gerekmektedir. İlgili istisnalar dışında YK kararlarına karşın iptal davası açılması yolu kanun koyucu tarafından kapatılmıştır. Bu sebeple istisna dışında alınan herhangi bir YK kararına ilişkin açılacak iptal davasında davacı tarafın/tarafların, davanın reddine ilişkin kurulacak bir hüküm ile muhatap olması kaçınılmaz olacaktır. Fakat ne yazık ki konunun komplike olması ve yapılan güncel değişiklikler sebebiyle uygulamada kimi zaman açılan bir butlan tespiti davası Mahkeme tarafından yanlış değerlendirilmekte ve iptal davası gibi tensip dahi düzenlenmektedir.

IV. GK Kararları Yok Hükmünde Olabilir Mi?

Tıpkı YK kararlarında olduğu gibi, kurucu unsurlarında eksiklik bulunması halinde GK kararları da yok hükmünde olacaktır. Örneğin bütün pay sahiplerine toplantıya ilişkin bildirim yapılmamış olması halinde, kurucu unsur eksikliği söz konusu olacağından, alınacak GK kararının yok hükmünde olmasından bahsedilecektir. Daha önce yokluk kavramına ilişkin açıklamalara yer verildiğinden ve YK kararlarının yokluğuna ilişkin hükümler kıyas yoluyla burada da uygulanabileceğinden daha fazla açıklamaya yer verilmeyecektir.

V. GK Kararlarının Butlanlığının Tespiti Mümkün Müdür?

Batıl kararların tanımına ilişkin başlığın altında, ayırt etme gücünden yoksunluk; emredici kurallara aykırılık; ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırılık; muvazaa, edimin en baştan beri imkansız oluşu gibi sebeplerle bir hukuki işlemin butlan olabileceğinden bahsetmiştik. Bu genel açıklamanın yanı sıra TTK’da GK kararlarının batıl oluşuna ilişkin aşağıdaki düzenleme yer almaktadır;

H) Butlan

MADDE 447- (1) Genel kurulun, özellikle;

a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.”

Yukarıdaki düzenlemede de tıpkı YK kararlarının butlanlığına ilişkin düzenlemede olduğu gibi “özellikle” ifadesine yer verilmiş ve sayım ile bir sınırlandırma yapılmamış, genel butlan sebepleri ile dava ikame edilmesinin de önü açılmıştır.

VI. GK Kararlarının İptali Talep Edilebilir Mi?

GK Kararlarının iptali, YK kararlarının iptalinin aksine mümkündür ve yapılan son değişiklik ile de TTK’da bu konuda birçok farklı düzenleme mevcuttur. Temel düzenleme;

G) Genel kurul kararlarının iptali

I - İptal sebepleri

MADDE 445- (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.”

Şeklindedir. Yer alan temel düzenlemeye ek olarak bir pay sahibinin istemine rağmen toplantı başkanı gerekli açıklamayı yapmamışsa her pay sahibi şirkete karşı açacağı dava ile genel kurul kararlarının iptalini isteyebilir. (TTK m. 431/2) gibi muhtelif hükümler de mevcuttur. Diğer bir değişle, herhangi bir GK kararının iptalini gerektiren çeşitli sebepler söz konusu olabilir.

SONUÇ

Bu makalede özetle, anonim şirketlerde azınlık pay sahibi veya pay sahiplerinin aleyhlerine bir durum teşkil eden kararlarda hangi şartlar altında hangi kurulun hangi kararına karşı ne şekilde yargı yoluna başvurabileceği noktasında bilgi aktarılmaya çalışılmıştır. Tüm anlatılanları çok kısa şekilde özetleyecek olursak;

YK ve GK kararlarının kurucu unsurlarında bir eksiklik bulunduğu takdirde bu kararlar yok hükmünde olacaktır. YK kararlarının butlan oluşuna ilişkin tespit davası ikame edilebilir, bu tespite ilişkin batıllığa ilişkin genel şartlar geçerlidir ve ek olarak TTK’nın 391. Maddesinde hangi kararların batıl olacağına ilişkin açık bir düzenleme yer almaktadır. Aynı şekilde GK kararlarının da genel koşullar sınırları içerisinde batıl oluşlarının tespiti talep edilebilir, buna ek olarak yine TTK’nın 447. Maddesinde sayılan şartlar da açıkça butlanlığa sebebiyet verecektir. İptal edilebilirlik konusunda ise YK kararlarının yalnızca birleşme, bölünme, tür değiştirme ve kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketlerde sermayenin taahhüt yoluyla arttırılmasına ilişkin kararların iptali talep edilebilir. Bu iki istisna dışında YK kararlarının iptali mümkün olmayacaktır. GK kararlarının iptalinde ise, YK kararlarının iptalinin aksine; birçok farklı sebep mevcuttur ve bu sebepler genel geçer bir ifadeyle hak sahiplerinin menfaatlerinin ihlal edilmesi veya dürüstlük kuralına aykırı hareket edilmesi hali şeklinde tarif edilebilir. Netice itibariyle, pay sahiplerinin aleyhine alınan bir kararın hem usul hem de esas açısından detaylıca incelenmesi ve akabinde taleple bağlılık ilkesi gereğince de isabetli iddia ve talepler ile doğru davaların ikame edilmesi fayda sağlayacaktır.

Av. Özgühan ÇOPUR


Avatar
Adınız
Yorum Gönder
Kalan Karakter:
Yorumunuz onaylanmak üzere yöneticiye iletilmiştir.×
Dikkat! Suç teşkil edecek, yasadışı, tehditkar, rahatsız edici, hakaret ve küfür içeren, aşağılayıcı, küçük düşürücü, kaba, müstehcen, ahlaka aykırı, kişilik haklarına zarar verici ya da benzeri niteliklerde içeriklerden doğan her türlü mali, hukuki, cezai, idari sorumluluk içeriği gönderen Üye/Üyeler’e aittir.