İNCELENEN KARAR:
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2024/177 E. 2025/257 K. 30.04.2025 T.
OLAY ÖZETİ:
Temsile yetkili limited şirket müdürü olan kişi, şahsi borcu için 11 milyon TL bedelli bono düzenlemiştir. Aynı kişi limited şirketi temsilen avalist olarak da bonoyu imzalamıştır. Kararda limited şirketin bonodan sorumluluğunun olup olmadığı incelenmiştir.
TANIM VE DAYANAKLAR:
Aval; bono üzerindeki imzalardan birinin sahibine, üçüncü bir kişinin yahut senet üzerinde zaten imzası bulunan bir kimsenin, bizzat senet veya alonj üzerinde, müteselsilen sorumlu olmak suretiyle senet bedelini tamamen veya kısmen ödemeyi taahhüt etmesidir.
Limited şirketlerde temsil yetkisi müdürlere aittir. Temsile yetkili müdürlerin üçüncü kişilerle işletme konusu dışında yaptığı işlemler şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin.
Ortak olan şirket müdürlerinin şirketle işlem yapması açıkça yasaklanmamışsa da şirket müdürleri ve yöneticileri şirkete bağlılık ve özen yükümlülüğü altında bulunmaktadır. Şirketi temsile yetkili olan müdürler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. Başka bir ifadeyle şirket menfaatinin söz konusu olduğu durumlarda şirket müdürü, dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirme yaparak şirketin menfaatini kişisel menfaatlerinin ve diğer kişilerin menfaatlerinin üzerinde tutması gerekmektedir. Hatta müdürlerin, kendisiyle şirketin menfaatlerinin çatıştığı durumlarda dahi şirketin menfaatlerine öncelik vermesi ve bu tür menfaat çatışmalarının olduğu toplantılara katılmaması zorunluluk arz etmektedir.
GEREKÇE:
Temsilcinin şirket adına kambiyo taahhüdünde bulunma yetkisi bulunsa da temsilcinin şahsi borç için düzenlendiği bonoya şirket adına avalist olarak imza atılması, temsilcinin özen ve bağlılık yükümlülüğüyle bağdaşmaz. Temsilcinin, temsilciliğinden yararlanarak şahsi borç için temsil ettiği limited şirketi avalist olarak borç altına sokması; temsilcinin kendisiyle sözleşme yapmasına eşdeğerdir.
SONUÇ:
Temsilcinin, limited şirketin ticari faaliyetleriyle ilgisi olmayan bir kişiye aval vermesi, yapılan işlem ile limited şirketin amacının dışına çıkılmasıdır. Bu da temsilcinin yetkisiz işlem yaptığı anlamına gelir. Limited şirket temsilcisinin şahsi borç için düzenlediği bono, limited şirketi bağlamaz.