2025 YILINDA BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN BELİRLENMESİ

I. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLER

A. GENEL OLARAK

Bağımsız denetim, şirketlerin mevcut ve gelecekte karşılaşması muhtemel tehlikeleri tespit ederek önlemek amacıyla getirilmiş bir mekanizmadır[1]. 6102 sayılı Ticaret Kanunu’nda sermaye şirketlerinde denetim kurulunun zorunlu organ olmaktan çıkartılması sonucunda bağımsız denetim müessesesi ihdas edilmiştir. TTK’da denetimin organ niteliğinin sonlandırılmasıyla yetinilmemiş, bağımsızlığının korunması için şirketin bir başka organının eline geçmesi veya zamanla şirket bünyesinde organlaşması engellenmeye çalışılmıştır. TTK 397. madde gerekçesinde belirtildiği üzere “denetim işlevi, hiçbir kısmı veya yönü ile başka bir organa devredilemeyecek veya doğrudan ya da dolaylı olarak kullanılamayacaktır”. TTK m. 397 ve devamında öngörülen denetim, bütünü ile yalnızca denetçilere aittir ve denetim işlevine ilişkin yetkilerin tamamı devredilemez ve vazgeçilemez niteliktedir.

6102 sayılı Kanun, mülga 6762 sayılı Kanunun aksine anonim şirketlerin hesaplarına ilişkin hükümlere yer vermemiş, bu görevi salt Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirleyeceği esaslar doğrultusunda 01.06.1989 tarih ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketlerine vermiştir (TTK m.400/1). Denetçilerin gerek seçimi gerekse de yükümlülükleri detaylı ve katı olarak düzenlenmiştir. Buna göre denetçi, görevini dürüstçe yapmak ve sır saklamakla mükelleftir[2].

B. 2025 YILINDA BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLMANIN ŞARTLARI

TTK m.397/4 hükmü uyarınca bağımsız denetime tabi şirketlerin Cumhurbaşkanı tarafından belirlenmesi gerekir. Bu doğrultuda önce, 30 Kasım 2022 Tarih ve 32029 Sayılı Resmî gazetede “6434 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” olarak yayınlanmış ve genel çerçeve çizilmiştir[3]. Buna göre, herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın anılan karara Ek 1 sayılı listede belirlenen şirketler bağımsız denetime tabidir. Bunun dışındaki şirketler için üç ölçüt belirlenmiş olup bir şirketin art arda iki hesap döneminde en az iki ölçütte yer alan eşiği aşması durumunda bağımsız denetime tabi olacağı ifade edilmiştir. Keza mezkûr kararın 4’üncü maddesiyle kategorik olarak kapsam dışında bırakılacak şirketlere de yer verilmiştir. 01.05.2025 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile, “6434 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” yenilenerek, bağımsız denetime tabi olma şartlarında değişiklik yapılmıştır[4]. Düzenlemeyle 3 ve 4. Grup şirketlerde şartlar değişirken, 1 ve 2 grupta yer alan şirketler için herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

1. 2025 Yılında Değişen Ölçütler

3. Grup Şirketler – (II) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler (Karar 3-b/2)

Bu grupta yer alan şirketler, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, bağımsız denetime tabidirler:

Ölçüt	Eski Ölçütler	2025 Yılı Yeni Ölçütler
Aktif Toplamı	60 milyon TL	120 milyon TL
Yıllık Net Satış Hasılatı	80 milyon TL	150 milyon TL
Çalışan Sayısı	100 kişi	100 kişi

4.Grup Şirketler – Bağımsız Denetime Genel Olarak Dâhil Olan Şirketler (Karar 3-b/3)

Yukarıdaki üç gruba girmeyen şirketler, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, bağımsız denetime tabidirler:

Ölçüt	Eski Ölçütler	2025 Yılı Yeni Ölçütler
Aktif Toplamı	150 milyon TL	300 milyon TL
Yıllık Net Satış Hasılatı	300 milyon TL	600 milyon TL
Çalışan Sayısı	150 kişi	150 kişi

2. 2025 Yılında Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler

1. Grup – (I) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler (Karar 3/a)

Denetim Durumu: Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidirler.

SPK, BDDK, EPDK gibi düzenleyici kurumların denetimindeki şirketler
Hisseleri borsada işlem gören halka açık şirketler
Değerleme ve derecelendirme kuruluşları
Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları

2. Grup – Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamında Halka Açık Sayılan Şirketler (Karar 3-b/1)

Denetim Şartı: Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler denetime tabidir.

Ölçüt	Eşik Değer
Aktif Toplamı	30 milyon TL
Yıllık Net Satış Hasılatı	40 milyon TL
Çalışan Sayısı	50 kişi

2. Grup – (II) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler (Karar 3-b/2)

Örnek Şirketler:

• BTK (Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu) denetimindeki şirketler
• TMSF iştirakleri ve TMSF tarafından yönetimi devralınan şirketler
• Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler

Denetim Şartı: Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler denetime tabidir.

Ölçüt	Eşik Değer
Aktif Toplamı	120 milyon TL
Yıllık Net Satış Hasılatı	150 milyon TL
Çalışan Sayısı	100 kişi

3. Grup – Diğer Şirketler (Karar 3-b/3)

Kapsam: Yukarıdaki üç gruba girmeyen şirketler

Denetim Şartı: Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler denetime tabidir.

Ölçüt	Eşik Değer
Aktif Toplamı	300 milyon TL
Yıllık Net Satış Hasılatı	600 milyon TL
Çalışan Sayısı	150 kişi

Mezkûr kriterler, şirketlerin 2025 yılında Bağımsız Denetime tabi olup olmayacağını belirlemektedir. Bu ise, 2024 ve 2023 yıllarına göre belirlenmektedir. 4. Grup şirketlerden yani diğer sayılan şirketlerden olmayıp genel ölçütlere tabi bir şirket için bağımsız denetime tabi olup olmadığı ise şu şekilde belirlenmektedir:

Ölçütler / Yıllar	2023 Yılı	2024 Yılı
Aktif Büyüklüğü	300 Milyon TL	300 Milyon TL
Net Satış Hasılatı	600 Milyon TL	600 Milyon TL
Çalışan Sayısı	150 Kişi	150 Kişi

2025 yılında ilk kez bağımsız denetime tabi olma durumu değerlendirilen bir şirket; 2023 ve 2024 yıllarında, 2025 yılı için belirlenmiş bu üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, 2025 yılında bağımsız denetime tabi olacaktır.

Hesaplama Yapılırken Aşağıdaki Kurallara Uyulur;

Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir. (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar Md:5/5)

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. (C.B. Kararı Md.5/4)

2025 yılında denetim kapsamında olunup olunmadığının belirlenmesinde, 2023 ve 2024 yılı için ise enflasyon etkisine göre düzeltilmiş finansal tablolar esas alınır.

Denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan son iki hesap dönemine ilişkin bilanço ve gelir tablosu dikkate alınır. (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar m.6)[5]

II. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN EK YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE BAĞIMSIZ DENETİM YAPTIRMAMANIN SONUÇLARI

A. EK YÜKÜMLÜLÜKLER

Bağımsız denetime tabi şirketlerin diğer şirketlere kıyasla birtakım ek yükümlülükleri bulunmaktadır. Buna göre:

Bağımsız denetime tabi şirketler, münferit ve (şirketler topluluklarında) konsolide finansal tablolarını düzenlerken, “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu” (“KGK”) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara uymak ve bunları uygulamak zorundadır.

Bağımsız denetime tabi şirketlerin yönetim kurullarının, finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarını düzenleyip onaylamaları akabinde, bunları gecikmeksizin denetçiye vermeleri gerekmektedir. Ayrıca, şirket defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin de incelenerek denetlenebilmesi için, bunların gerek finansal tabloların çıkarılması öncesinde gerekse sonrasında, şirket yönetim kurulu tarafından denetçi için erişilebilir kılınması gerekmektedir. Bunlarla birlikte denetçi, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bütün bilgileri ve dayanak teşkil eden belgeleri denetlenen şirketin yönetim kurulundan her zaman talep edebilecektir (TTK m.401).

TTK madde 1524 uyarınca, bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri, (i) internet sitesi kurmak, (ii) bu internet sitesini tescil ettirmek ve (iii) söz konusu internet sitesinin bir bölümünü, ana sayfadan erişilebilecek şekilde “Bilgi Toplumu Hizmetleri” olarak adlandırarak, şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayınlanmasına özgülemekle yükümlüdür. Bu yükümlülüklerin, bağımsız denetime tabi hale geldikten itibaren üç ay içinde yerine getirilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde, yönetim kurulu üyeleri aleyhine, 100 günden 300 güne kadar adli para cezası uygulanabilecek, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu doğabilecek ve şirket genel kurulu ve yönetim kurulu tarafından alınan kararlar iptal edilebilecektir.

Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’e göre, şirketin internet sitesinde: MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezine, Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ad-soyadlarına (tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunması halinde, bu tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ile gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadına), Taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarına, ve Denetçinin unvanı, merkezi ve varsa tescil edilmiş şubesine ilişkin bilgilere, sürekli olarak ve herkesin erişimine açık olacak şekilde yer vermesi gerekmektedir. Bunlarda herhangi bir değişiklik yapılması halinde, internet sitesinde derhal gerekli güncellemenin yapılması gerekmektedir.

Bunların internet sitesinde TTK ve Yönetmelik’te öngörülen düzenlemelere uygun şekilde, sürede ve içerikte yayınlanmaması, ilgili kararların iptaline sebep olabilecektir. Diğer yandan, böyle bir durumda, kanuna aykırılığın tüm sonuçları doğmuş sayılacak ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu doğacaktır. Buna ilaveten, yönetim kurulu üyeleri aleyhine, adli para cezası uygulanabilecektir.

TTK hükümleri, yıllık faaliyet raporunu da denetim kapsamı içinde tutmaktadır. Buna göre, yıllık faaliyet raporundaki bilgilerin finansal tablolardaki bilgilere uygun olduğu denetlenecek, aksi takdirde yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacaktır.

B. BAĞIMSIZ DENETİM YAPTIRMAMANIN MÜEYYİDELERİ

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre bağımsız denetim yaptırmamanın sonuçları şunlardır:

1. Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir”.(TTK m. 397/2).

2. Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması, bu tabloların genel kurul tarafından incelenmesi, tartışılması ve ibrası söz konusu olmaz”.

Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması şirketin;

• Kar dağıtmasına,
• Sermaye artırmasına,
• Sermaye azaltmasına,

Engel olur.

3. Finansman sağlayan şirketlere mali tablolar sunulamaz. Bu durum kredilendirmeyi etkiler.

4. Denetçi seçilmemesinden doğacak zararlardan yönetim kurulu sorumlu olur.

5. Türk Ticaret Kanunun 562. maddesi uyarınca internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan yönetim organı üyeleri ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.

Av. Mehmet Talha IŞIK

---------------

[1] Dr. Soner Altaş, Anonim Şirketler Hukuku, Ankara, Seçkin Yayınları, 2023, s.57.

[2] Zehra Başer Doğan, Türk ve Alman Hukukunda ANONİM ŞİRKETLERDE DENETÇİNİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ, Ankara, Seçkin Yayınları, 2018, s.41.

[3] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2022/11/20221130-14.pdf

[4] RG-01.05.2025 tarih ve 32887 sayı. https://www.resmigazete.gov.tr/01.05.2025

[5] Adem Yıldırım, “2025 Yılında Şirketiniz Bağımsız Denetime Tabi Mi?”, Muhasebe TR https://www.muhasebetr.com/yazarlarimiz/ademyildirim/003/ (Erişim Tarihi30.05.2025).