1.1. GENEL OLARAK ANONİM ŞİRKETLERDE HİSSE KAVRAMI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Pay Senetleri” başlığı altında düzenlenen 484’üncü maddesinde anonim şirketlerde pay senetlerinin hamiline veya nama yazılı olacağı, bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamayacağı, bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar pay senetlerinin geçersiz sayılacağı hükme bağlanmıştır. Yine aynı yasanın 485’inci maddesinde esas sözleşmede aksi öngörülmemişse payın türünün yalnızca dönüştürme yolu ile değiştirilebileceği, dönüştürmenin ise esas sözleşme tadili ile yapılabileceği, nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olmasının şart olduğu düzenlenmiştir. Yasanın “Pay Senedi Bastırılması” başlıklı 486’ncı maddesinde ise şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan payların geçersiz sayılacağı, paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulunun pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtmakla yükümlü olduğu, yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararının tescil ve ilanının gerektiği, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi gerektiği, pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabileceği, ilmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir. Yine aynı maddenin devamında azlık istemde bulunduğu takdirde nama yazılı pay senedinin bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılması gerektiği, tescilden önce pay senedi çıkaran kimsenin, bundan doğan zararlardan sorumlu olduğu ifade edilmiştir.

TTK’nın “Pay Senetlerinin Şekli” başlıklı 487’nci maddesinde ise pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olmasının şart olduğu düzenlenmiştir. Madde metninde halka kapalı anonim şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerektiği, nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerektiği, bu senetler şirketin pay defterine kaydolunmasının zorunlu olduğu da vurgulanmıştır. Bu çerçevede anonim şirketlerde hisse kavramı, pay sahipliğinden kaynaklı hakların kullanımına dair önemli bir müesseseyi içermektedir.

1.2. ANONİM ŞİRKETLERDE HAMİLİNE YAZILI PAY SENETLERİNİN DEVRİ

TTK’nın “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri” başlıklı 489’uncu maddesinde, hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade edeceği, Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacağı hükme bağlanmıştır. Aynı maddenin devamında hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihinin esas alınacağı da vurgulanmıştır.

Bu kapsamda TTK bağlamında hamiline pay senetlerine bakıldığında ilk olarak TTK’nın 658’inci maddesi göze çarpmaktadır. Nitekim bu madde gereği senedin metninden veya şeklinden, hamili kim ise o kişinin hak sahibi sayılacağı anlaşılan her kıymetli evrak, hamile veya hamiline yazılı senet sayılır. Bu çerçevede TTK’nın 489’uncu maddesinde hamiline yazılı pay senetlerinin devri için özel bir düzenleme getirildikten sonra 647’nci maddede devir için zilyetliğin devrinin şart olduğu ayrıca vurgulanmıştır. Bu açıdan ikili düzenlemenin sonuç yönünden önemli olmadığı söylenebilir[1]. Dolayısıyla hamiline yazılı senetler, elden teslim ile devir edilir. Hamiline pay senetlerinin bu özelliği nedeniyle devrinde eşya hukukuna ilişkin kurallar uygulanabilir[2]. Yani senet zilyetliğinin naklinde  4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun 977 vd. hükümleri uyarınca zilyetliğin havalesi, kısa elden teslim ve hükmen teslim gibi zilyetliğin teslimsiz geçiş yolları uygulanabilir[3]. Burada payın devri, mülkiyetin geçişi amacıyla yapılmalıdır[4]. İşte hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde zilyetliğin geçirilmesi asgari bir geçerlilik koşulu olup taraflar bu tasarruf işlemine ek olarak devir beyanı ve ciro yoluyla da hamiline yazılı pay senedini devredebilirler. Ancak bu devir şekline ilişkin esas sözleşmeye bir hüküm koyamazlar[5].

Bu kısımda önemle belirtmek gerekir ki 7262 sayılı Kanunla yapılan değişiklik sonucu 01.04.2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yükümlülüğü getirilmiştir[6]. Bu kapsamda payı devralan tarafından bu bildirimin yapılmaması halinde hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır[7]. Bu noktada hamiline pay senetlerinin devri konusundaki esaslar, Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ’in 5’inci maddesinde de belirtilmiştir. Buna göre hamiline pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması halinde devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır[8].

Tüm bu hususlarla birlikte anonim şirketlerde, nama yazılı pay senetlerinin devri esas sözleşmeyle yasaklanabildiği halde hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde yasak söz konusu olamaz[9]. Devrin kısıtlanması hususunda yönetim kurulu onayının aranması ya da esas sözleşmeye bir hüküm konulması da geçerli olmayacaktır. Nitekim nama yazılı pay senetlerinin devri ile ilgili düzenleme öngören TTK’nın 490’ıncı maddesi devrin ana sözleşmeyle yasaklanabileceğini öngörmekte iken hamiline yazılı pay senetlerinin devrini düzenleyen TTK’nın 489’uncu maddesi bu hususta bir açıklamaya yer vermemiştir. Bu nedenle hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin bir yasaklama pay senetlerinin hamiline yazılı olması özelliği ile çelişki doğuracaktır[10]. Ancak aynı şirketin paydaşları bakımından kendi aralarında imtiyazlı paylar için bu devir yasağı düşünülebilir[11].

Doktrinde hamiline yazılı pay senetlerinin devri taahhüdünün yerine getirilmemesi halinde bu taahhüdün ifası için eda davası açılabileceği görüşü mevcuttur. Bu görüşe göre açılacak eda davasının mahkemece kabulü halinde mahkeme kararının icraen yerine getirilmesi olanaklıdır ki bu yönde bir kararla sözleşme ilişkisinin de amacı sağlanmış olur[12].

Hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin Yargıtay uygulamasına bakıldığında, Yargıtay pay defterinin kaybı halinde hamiline yazılı pay sahiplerinin katıldığı genel kurulların hazirun listelerinin dikkate alınması gerektiğini, hamiline pay senetlerinin elden teslim ile devredilebileceğini[13], henüz pay senedi basılmayan anonim şirketlerde payın devrinin alacağın temliki suretiyle mümkün olduğunu[14], alacağın temlikinde ise Borçlar Kanunu hükümlerinin dikkate alınması gerektiğini[15], hamiline yazılı pay senedine sahip olduğu iddiasıyla genel kurul kararının iptali davası açan kişinin pay sahipliği sıfatının araştırılması gerektiğini ve bu sıfatın yargılama aşamasında devam etmesi gerektiğini[16], hamiline yazılı pay senetlerinin bastırıldıktan sonra hak sahiplerine belge karşılığında teslim edilmesi gerektiğini ve bu belgelerin ortaklıkça saklanması gerektiğini[17], bir davada her iki tarafın da şirket tarafından çıkarılan hamiline yazılı hisse senedinin kendi ellerinde olduğunu iddia etmesi halinde hisse senetlerinin hangi tarafın zilyetliğinde bulunduğu ve hangi sıfatla zilyet olduklarının açıklığa kavuşturulması gerektiğini[18] kararlarında sıklıkla vurgulamaktadır.

1.3. ANONİM ŞİRKETLERDE NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN CİRO YOLUYLA DEVRİ

TTK’nın “Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devrinde İlke” başlıklı 490’ıncı maddesinde, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceği, hukuki işlemle devrin, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği düzenlenmiştir.

Bu kapsamda madde metniyle nama yazılı pay senetlerinin devir koşulları düzenlenmiş olup devir öncelikle ciro edilmiş pay senedinin devralana teslimi ile olur. Bu devir anonim şirkete karşı ancak pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder[19]. Nitekim TTK’nın 426’ncı maddesinde senede bağlanmamış paylardan, nama yazılı pay senetlerinden ve ilmühaberlerden doğan pay sahipliği haklarının, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılabileceği düzenlenmekle bu husus açıkça ifade edilmiştir[20]. Burada nama yazılı pay senedini devralan kişinin şirkete karşı pay sahipliğinin geçerli bir hukuki sebebe istinaden devralındığını ispatlama yükümlülüğü yoktur. Bu manada şekli olarak pay senedinin zilyetliğine sahip olunması ve senette muntazam bir ciro zincirinin bulunması yeterlidir[21].

Öte yandan nama yazılı kıymetli evrakın devri TTK’nın 647’nci maddesinde de genel olarak düzenlenmiştir. Bu maddeye göre devir, senet üzerindeki zilyetliğin devri ve yazılı beyanı ile oluşur. Bu açıdan TTK’nın 490 ile 647’nci maddelerinde nama yazılı pay senetlerinin devri bakımından farklı düzenlemelerin getirildiği görülmekle birlikte devir işlemi için sadece ciro ve teslim işlemi de yeterlidir[22].

Bu kısımda ilmühaberlere özellikle değinmek gerekir. İlmühaber kelime anlamıyla bir nesnenin teslim alındığını ve de nesneye ait konu, miktar gibi unsurları tespit eden belge anlamındadır[23]. Konuya ortaklıklar hukuku açısından bakıldığında ise, çıkarılacak pay senetleri ile değiştirilmek üzere geçici olarak çıkarılan ve kıymetli evrak niteliğinde olan senetlere ilmühaber denir. İlmühaber çıkarılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunmasına gerek yoktur. Yukarıda belirttiğimiz TTK’nın 486’ncı maddesi gereği ilmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. TTK’da ilmühaberlerin şekli ve çeşitleri ile ilgili bir hüküm de bulunmamaktadır. Bu nedenle şekil ile ilgili olarak TTK’nın 487’nci maddesi ilmühaberlere kıyasen uygulanabilir[24]. İlmühaberler özellikle şirketin pay senetleri hamiline yazılı ise büyük önem taşır. Zira taahhüt edilen pay bedellerinin tamamı ödenmeden hamiline pay senedi çıkarılamaz. Bu süre, yirmi dört aya kadar uzatılabilecek bir süreçtir. İşte ilmühaberler uzun sayılabilecek bu süreçte pay sahipliğinin ileri sürülmesi bakımından önemli bir işlevi yerine getirir[25].

TTK’nın 490’ıncı maddesinde geçen “ciro”nun hukuki niteliği yönünden bakıldığında ise doktrinde cironun türüne yönelik tartışma olduğu görülmektedir. Yargıtay uygulamasında ise nama yazılı pay senedi arkasına atılacak cironun beyaz ciro ya da tam ciro olması arasında bir fark bulunmadığı, bu hususun sonucu etkilemediği görüşü mevcuttur[26]. Yine doktrinde nama yazılı pay senedinin beyaz ciro ile cirolanması durumunda senedin hamiline yazılı bir senet gibi devredilebileceği de ifade edilmektedir[27].

Yukarıdaki açıklamalar ışığında anonim şirketlerde nama yazılı pay senedi devralan pay sahibi adayı, devir işleminin pay defterine kaydını bizzat veya vekil aracılığıyla şirket yönetim kurulundan isteyebilir. Şirket yönetim kurulu bu istem hakkında olumlu ya da olumsuz bir karar vermek zorundadır. Yönetim kurulu istemi reddettiği takdirde verilen kararın geçersizliği istemiyle dava hakkı saklıdır[28].

Konuya Yargıtay uygulaması açısında bakıldığında da aynı hususlar karşımıza çıkmaktadır. Nitekim Yargıtay, anonim şirkette payı satın aldığını ileri süren ve şirket pay defterine bu kaydın yazılmasını isteyen kişinin talebinin yönetim kurulunca reddi halinde bu karara karşı dava açılabileceğini[29], nama yazılı payların devrinde pay senedi ya da ilmühaber henüz çıkarılmamış ise Borçlar Kanunu kapsamında temlik hükümleri uyarınca yazılı devir yapılabileceğini[30], nama yazılı payların alacağın temliki yoluyla yapılması durumunda bu devirden işlemin sözleşme niteliği gereği haklı neden olmaksızın dönülemeyeceğini[31], hazirun cetvelinde yazılı pay miktarlarının pay sahipliği hakkının varlığı ve niceliği konusunda bağlayıcı niteliği bulunmadığını, bu hususun şirket kayıtları ve dayanak hak oluşturucu-doğurucu işlemle teyit edilmesi gerektiğini, uyuşmazlık halinde şirket kayıtlarının esas alınacağını[32], nama yazılı hisse senetlerinin devrinin usulüne uygun devredildiği ispat edilmedikçe pay defterine kaydedilemeyeceğini[33], pay devri muvazaalı olarak yapılmışsa bu iddianın ispatı ile payların geri istenebileceğini, şayet sermaye artırımı ile yeni paylar oluşturulmuş ise bu yeni payların bedelinin depo ettirilerek karar verilmesi gerektiğini[34], hisse devir iradesi olmadığı halde düzenlenen boş kağıdın doldurulmak suretiyle hisse devir işlemi gibi gösterilmesi halinde ilgili ceza davasının sonucunun beklenmesi gerektiğini[35], anonim şirket esas sözleşmesinde yazılı koşulların pay devralan üçüncü kişileri bağlamasa da bu koşullar yerine getirilmeden yapılan devrin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği, bu nedenle pay devrinin pay defterine yazılamayacağı, esas sözleşme hükmüne uyulmadan yapılan pay devrinde payı devralan kişinin genel kurula katılamayacağı, katılmışsa iptalinin istenebileceği, bu eksiklikler genel kurul tarihinden sonra tamamlansa dahi genel kurul kararının geçerlilik kazanamayacağını[36], mümeyyiz bulunmayan anonim ortaklık pay sahibinin bu hakkını devir için hukuki ehliyeti bulunmadığını, bu nedenle hisse devrinin geçersiz olduğunu, ancak her hak gibi bu pay devri yönünden de Medeni Kanunu’nun 2’nci maddesinin dikkate alınması gerektiğini, anonim ortaklığın pay devrinin iptalinde ortaklığın da davalı sıfatında bulunması gerektiğini[37] kararlarında sıklıkla vurgulamaktadır.

1.4. ANONİM ŞİRKETLERDE NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN ALACAĞIN TEMLİKİ YOLUYLA DEVRİ

TTK’nın 490’ıncı maddesi anonim şirketlerde nama yazılı payların devrini düzenlemekte olup nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi yazılı olmadıkça herhangi bir sınırlamaya bağlı olmadan devredilebilir[38]. Nitekim TTK’nın 490/2.maddesinde nama yazılı hisse senetlerinin ciro yoluyla devredileceğinin öngörülmüş olması, alacağın temliki yoluyla devrine engel değildir[39]. Bu nedenle esas sözleşmede devir şekli hakkında herhangi bir hüküm yoksa nama yazılı hisse senetleri, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 183 vd hükümlerine göre alacağın temliki yoluyla da devredilebilir[40]. Çünkü yasanın açıkça yasaklanmadığı bir devir şeklini yasaklamak hukuki olamaz. Ayrıca nama yazılı pay senetlerinin bir temlikname ile devrinin gerek pay sahipleri gerek ortaklık açısından hiçbir hukuki mahzuru da yoktur[41]. Bu husus TTK.m.490/2 hükmündeki ciro ifadesinin, temlik beyanı niteliği taşımasından da kaynaklanmaktadır[42]. Görüldüğü üzere doktrinde bu konuda neredeyse görüş birliği vardır[43].

Bahsi geçen alacağın temlikine ilişkin devir beyanı, kıymetli evrak üzerine yazılabileceği gibi ayrı bir kağıt, yani alonj üzerine de yazılabilir. Bu devir beyanı, alacağın temliki ile eş anlamlıdır[44]. Özetle nama yazılı senetlerin alacağın temliki yoluyla devrinde devredenin beyanı, mahiyeti itibariyle alacağı temlik edenin beyanıyla aynı olup TTK.m.647/2 hükmünden anlaşılacağı üzere, beyanın nereye yazıldığının önemi yoktur. Senedi devreden şahıs, devir beyanını bu senet üzerine yazılabileceği gibi, başka bir kağıt üzerine de yazabilir[45].

Yargıtay uygulamasında da nama yazılı pay senetlerinin alacağın temliki yoluyla devrinin mümkün olduğu vurgulanmaktadır[46]. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi kararlarında da nama yazılı pay senetlerinin alacağın temliki yoluyla devrinin mümkün olduğu belirtilmiştir. Nitekim İstanbul BAM 43.Hukuk Dairesi’nin 7.4.2022 Tarihli 2022/623 Esas 2022/441 Karar Sayılı ilamında; “…Anonim şirketlerde, nama yazılı pay senetlerinin devri için BİR TEMLİK BEYANI veya senedin arkasında tam bir cironun yapılması, ayrıca senet üzerindeki zilyetliğin devir ve teslimi gerekir. Nama yazılı pay senedinin devri şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder ( 6762 Sayılı TTK m.416; 6102 Sayılı TTK m. 490 ). Pay defterine kayıt işlemi kurucu değil, açıklayıcı niteliktedir. Devrin geçerliliğini etkilemediği gibi devir için kurucu bir etkiye de sahip değildir.” şeklinde hüküm tesis edilmiştir[47].

Tüm bu hususlarla birlikte TBK’nın 183’üncü maddesi kapsamında nama yazılı hisse senetlerinin alacağın temliki kuralına göre devri için yazılı devir beyanı ve senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesi gerekir. Bu noktada TTK.m.647 gereği senedin fiilen teslimi şart olmayıp zilyetliğin diğer devir şekilleriyle de (zilyedliğin havalesini, kısa elden ve hükmen teslimi) devri mümkündür[48]. Eş söylemle burada zilyetliğin devri şartından, teslimi ve zilyetliğin diğer geçiriliş şekillerini, yani zilyetliğin havalesini (TMK.m.979 f. 2), kısa elden teslimi (TMK.m.977) ve hükmen teslimi (TMK.m.979, f. 3) kısaca teslimsiz devirleri anlamak gerekir[49]. Yani teslimsiz zilyetliğin geçirilmesi halleri de nama yazılı hisse devrinde geçerlidir[50]. Bu husus Yargıtay kararlarına da yansımaktadır[51].

SONUÇ OLARAK; TTK’nın “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri” başlıklı 489’uncu maddesinde, hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade edeceği, Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, TTK’dan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacağı hükme bağlanmıştır. Aynı maddenin devamında hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihinin esas alınacağı da vurgulanmıştır. TTK’nın “Nama Yazılı Payların ve Pay Senetlerinin Devrinde İlke” başlıklı 490’ıncı maddesinde ise kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı payların herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebileceği, hukuki işlemle devrin, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabileceği düzenlenmiştir. Uygulamada anonim şirket hisselerinin, bahsi geçen zorunlu şekil şartlarına uyulmaksızın devri halinde iptal davaları sıklıkla gündeme geldiği gibi devrin irade sakatlığına uğraması halinde iptali istemleri de Yüksek yargının gündemini meşgul eden başlıca konulardan birini oluşturmaktadır. Bu çalışmamızda anonim şirket hamiline ve nama yazılı hisse senetlerinin devrinin geçerlilik unsurlarına değinilmiş olup yüksek yargının konuya ilişkin içtihatlarıyla hisse devrinin önem arz eden detayları izah edilmeye çalışılmıştır.

--------------------

[1] Yargıtay Onursal Daire Başkanı Gönen Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler, 2.Baskı, Seçkin Yayınevi, Ankara 2014, s.2937.

[2] Eriş, 2938.

[3] Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, 15.Baskı, Beta Yayınevi, İstanbul 2021, s.315 ; Aysel Çetinkaya Uyar, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt-3, Seçkin Yayınevi, Ankara 2023, s.3047.

[4] Bahtiyar, s.315 ; Uyar, s.3050.

[5] Uyar, s.3051.

[6] Bahtiyar, s.314.

[7] Şaban Kayıhan, Şirketler Hukuku, 5.Baskı, Seçkin Yayınevi, Ankara 2021, s.258.

[8] Aydın Alber Yüce, Şirketler Hukuku, Ankara 2022, Adalet Yayınevi, s.353.

[9] Uyar, s.3051.

[10] Uyar, s.3051.

[11] Eriş, 2938.

[12] Eriş, 2938.

[13] Y.11.HD. 26.01.2009 T. 3401 E. 7321 K. ; Y.11.HD. 13.02.2007 T. 11406 E. 2326 K. ; Y.11.HD. 20.12.1994 T. 5085 E. 9700 K. ; Y.11.HD. 19.09.1994 T. 1334 E. 6502 K. ; Y.11.HD. 9.11.2020 T. 2020/1270 E.  2020/4838 K.

[14] Y.11.HD. 26.01.2009 T. 11973 E. 723 K.

[15] Y.11.HD. 17.10.2006 T. 7353 E. 10440 K.

[16] Y.11.HD. 03.06.1997 T. 1923 E. 4218 K.

[17] Y.11.HD. 03.06.1997 T. 1923 E. 4218 K.

[18] Y.11.HD. 21.9.2022 T. 2022/629 E. 2022/6158 K.

[19] Fatih Bilgili – Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku Dersleri, 7.Baskı, Dora Yayınevi, Bursa 2020, s.365 ; Eriş, s.2947 ; Bahtiyar, s.315 ; Yüce, s.354.

[20] Eriş, s.2948.

[21] Yüce, s.354.

[22] Eriş, s.2947.

[23] İdil Alaeddinoğlu, Anonim Ortaklıkta Pay Devri Sözleşmesi, Turhan Kitapevi, Ankara 2022, s.45.

[24] Hakan Çebi, Şirketler Hukuku, Ankara 2020, Seçkin Yayınevi, s. 249.

[25] Aydın Alber Yüce, Şirketler Hukuku, Ankara 2022, Adalet Yayınevi, s.332.

[26] Eriş, s.2948 ; Bahtiyar, s.316 ; Fatih Bilgili – Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku Dersleri, 7.Baskı, Dora Yayınevi, Bursa 2020, s.365.

[27] Yüce, s.353.

[28] Eriş, s.2948.

[29] Y.11.HD. 31.01.2011 T. 7789 E. 876 K. ; Y.11.HD. 05.03.2002 T. 10791 E. 1931 K.

[30] Y.11.HD. 31.03.2009 T. 8908 E. 3861 K. ; Benzer yönde Hakan Çebi, Şirketler Hukuku, Seçkin Yayınevi, s.245.

[31] Y.11.HD. 04.10.2010 T. 3494 E. 9652 K.

[32] Y.11.HD. 31.03.2009 T. 8908 E. 3861 K.

[33] Y.11.HD. 19.04.2004 T. 10074 E. 4170 K.

[34] Y.11.HD. 21.01.2003 T. 7578 E. 515 K.

[35] Y.11.HD. 13.01.2003 T. 7772 E. 46 K.

[36] Y.11.HD. 07.11.2000 T. 6279 E. 8691 K.

[37] Y.11.HD. 17.02.2000 T. 7427 E. 1133 K.

[38] Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 5.Bası, İstanbul 2020, s.157 ; Uyar, s.3055.

[39] Bahtiyar, s.316 ; Yüce, s.354.

[40] Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt-II, 3.Baskı, Ankara 2018, s.2040 ; Hayri Domaniç, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, TTK Şerhi Cilt-II, İstanbul 1988, s.1305 ; Oğuz İmregün, Anonim Ortaklıklar, 3.Baskı, İstanbul 1974, s.277 ; Reha Poroy – Ünal Tekinalp – Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku-II, 13.Baskı, İstanbul 2017, s.127-128 ; Halil Arslanlı, Anonim Şirketler Umumi Hükümler, 3.Bası, İstanbul 1960, s.181 ; Mevci Ergün, Anonim Şirketler Hukuku, 1.Baskı, Ankara 2021, s.789 ; Yüce, s.354.

[41] Hasan Pulaşlı, Kıymetli Evrak Hukukunun Esasları, 7.Baskı, Ankara 2019, s.63-64.

[42] Güzin Üçışık – Aydın Çelik, Anonim Ortaklıklar Hukuku Cilt-II, 1.Baskı, Ankara 2022, s.126.

[43] Bahtiyar, s.316-317.

[44] Eriş, s.194 ; Tamer Bozkurt, Kıymetli Evrak Hukuku, 7.Baskı, İstanbul 2012, s.37.

[45] Fırat Öztan, Kıymetli Evrak Hukuku, 23.Baskı, Ankara 2019, s.41.

[46] YHGK. 12.11.2014 T. 2014/11-801 E. 2014/891 K. ; Y.11.HD. 27.10.2015 T. 2014/15601 E. 2015/11180 K. ; Y.11.HD. 15.06.2009 T. 2008/3401 E. 2009/7321 K. ; Y.11.HD. 15.06.2009 T. 2008/3401 E. 2009/7321 K. ; Y.11.HD. 08.11.2004 T. 2004/1848 E. 2004/10978 K. ; Y.11.HD. 04.10.2010 T. 3494 E. 9652 K. ; Y.11.HD. 09.07.2007 T. 8112 E. 10405 K.

[47] Aynı Yönde Kararlar İçin Bknz: İstanbul BAM 12.HD. 28.3.2019 T. 2018/320 E. 2019/447 K. ; İstanbul BAM 13.HD. 27.2.2019 T.  2018/476 E. 2019/279 K. ; İstanbul BAM 13.HD. 21.01.2021 T. 2020/1896 E. 2021/37 K. ; Y.11.HD. 25.11.2019 T. 2019/416 E. 2019/7469 K. ; Y.11.HD. 13.11.2019 T. 2019/146 E. 2019/7131 K. ; Y.11.HD. 13.11.2019 T. 2019/288 E. 2019/7178 K.

[48] Ersin Çamoğlu, Kıymetli Evrak Hukukunun Temel İlkeleri, 1.Bası, İstanbul 2020, s.11-12.

[49] Şener, s.616 ; Bilgili – Demirkapı, s.365.

[50] Pulaşlı, s.2039.

[51] Y.11.HD. 17.01.2013 T. 2012/6540 E. 2013/875 K.