1. Giriş

4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (“4054 Sayılı Kanun”) uyarınca yürütülen inceleme, önaraştırma, soruşturma, birleşme/devralma izni ile muafiyet ve menfi tespit süreçleri, büyük ölçüde teşebbüslerden temin edilen bilgi ve belgelere dayanmaktadır.

Rekabet hukukunda bilgi isteme yetkisi, Rekabet Kurumunun (“Kurum”) etkin bir denetim ve karar alma süreci yürütmesinin ön koşuludur. Bu yetki, Rekabet Kurulunun (“Kurul”) değerlendirmeye aldığı dosyalarda adil ve şeffaf kararlar alabilmesini temin etmek üzere kullanılmaktadır[1].

Kurul, inceleme ve soruşturmalarda doğru, tam ve güncel bilgilere ulaşmak ve elde ettiği bilgileri çapraz kontrole tabi tutmak suretiyle teşebbüslerin davranışlarını değerlendirmekte; bu kapsamda sahip olduğu bilgi isteme yetkisini hem Kanun hem de ikincil mevzuattan kaynaklanan bir dizi düzenleme çerçevesinde kullanmaktadır.

Bu bilgi notunda, 4054 Sayılı Kanun, ikincil mevzuat ve Kurul kararları ışığında Kurumun bilgi isteme yetkisi ve Kuruma yanlış/yanıltıcı bilgi vermenin sonuçları incelenmektedir.

2. Teorik Çerçeve: Rekabet Kurumunun Bilgi İsteme Yetkisi

Bilgi isteme yetkisinin temel dayanağı, 4054 Sayılı Kanun’un 14. maddesidir. Söz konusu hükme göre: “Kurul, bu Kanunun kendisine verdiği görevleri yerine getirirken gerekli gördüğü her türlü bilgiyi tüm kamu kurum ve kuruluşlarından, teşebbüslerden ve teşebbüs birliklerinden isteyebilir. Bu makamlar, teşebbüsler ve teşebbüs birliklerinin yetkilileri istenen bilgileri Kurul’un belirleyeceği süre içinde vermek zorundadır.” Bu hüküm, Kurul’a yalnızca özel sektör teşebbüslerinden değil, tüm kamu kurum ve kuruluşlarından da bilgi talep etme yetkisi tanımaktadır. Kurul bu yetkiyi, hem önaraştırma hem soruşturma süreçlerinde hem de birleşme/devralma incelemelerinde kullanmaktadır.

Ayrıca 4054 Sayılı Kanun’un “Delillerin Toplanması ve Tarafların Bilgilendirilmesi” başlıklı 44. maddesi soruşturma süreci özelinde bilgi isteme yetkisinin uygulanmasına işaret etmektedir. Bu hüküm, Kurul’un delil toplama araçları arasında bilgi isteme yazılarını açıkça sayarak, söz konusu yetkinin hem hukuki hem de fiili dayanağını güçlendirmektedir.

4054 Sayılı Kanun’un 14. maddesinde düzenlenen bilgi verme yükümlülüğüne aykırı davranılması hâlinde uygulanacak idari yaptırımlar, 4054 Sayılı Kanun’un 16. ve 17. maddelerinde ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir: (I) m.16/1(a) uyarınca, muafiyet ve menfi tespit başvurularında veya birleşme/devralma izin süreçlerinde yanlış ya da yanıltıcı bilgi verilmesi hâlinde, ilgili teşebbüslere yıllık gayri safi gelirlerinin binde biri oranında idari para cezası uygulanır. (II) m.16/1(c) uyarınca, 4054 Sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinin uygulanmasında (bilgi isteme ve yerinde inceleme) eksik, yanlış ya da yanıltıcı bilgi verilmesi, istenen bilgilerin süresi içinde verilmemesi veya hiç bilgi sunulmaması da aynı şekilde (cironun binde biri oranında) cezaya tabidir. (III) m.17/1(c) uyarınca, istenen bilgi veya belgenin Kurul’un belirlediği süre içinde verilmemesi hâlinde ise teşebbüsler her geçen gün için yıllık gayri safi gelirlerinin on binde beşi oranında süreli idari para cezası ile karşılaşabilir.

Bilgi isteme yetkisi, yalnızca Kanun’da değil, 2010/4 Sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (“2010/4 Sayılı Tebliğ”) kapsamında da ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Tebliğ’in 15. maddesi, yoğunlaşma işlemlerinin değerlendirilmesi sürecinde Kurul’un Kanun’un 14. maddesi çerçevesinde bilgi isteme yetkisini kullanabileceğini açıkça belirtir. Bunun yanı sıra, 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 10/3. maddesinde, bildirim formunda yanlış veya yanıltıcı beyanda bulunan işlem taraflarına 4054 Sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanacağı öngörülmüştür. Bu düzenleme, birleşme-devralma bildirimlerinin doğru ve eksiksiz yapılması zorunluluğunu pekiştirmektedir. 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 11. maddesi, eksik veya yanlış bilgi sunulması durumunda bildirimin tamamlandığı veya değiştirildiği tarihte yapılmış sayılacağını düzenlemektedir. Dolayısıyla eksik veya yanıltıcı bilgi verilmesi, yalnızca idari para cezası ile sonuçlanmamakta; bildirim sürecinin uzaması gibi sonuçlar da doğurabilmektedir. Daha da önemlisi, 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 16. maddesi, Kurul’un izni yanlış veya yanıltıcı bilgiye dayanarak vermesi hâlinde, işlemi yeniden inceleme yetkisi tanımaktadır. Kurul bu durumda, yanlış bilgiye dayalı olarak verilmiş bir izni geri alabilmektedir. Dolayısıyla, birleşme/devralma süreçlerinde bilgi verme yükümlülüğüne aykırılıklar yalnızca para cezasına değil, izin kararının geçerliliğini ortadan kaldıracak ölçüde ciddi sonuçlara sebebiyet verebilmektedir.

4054 Sayılı Kanun’un 13. maddesi ise, muafiyet veya menfi tespit kararlarının yanlış veya eksik bilgiye dayanarak verilmesi hâlinde bu kararların geri alınabileceğini düzenler. Eğer yanlışlık veya eksiklik ilgili teşebbüsün hile veya kastı ile gerçekleşmişse, söz konusu karar “hiç alınmamış sayılır”. Kurul, yanlış veya yanıltıcı bilgiye dayanarak verdiği kararların geçerliliğini sürdürmesine izin vermemekte, sürecin bütünlüğünü korumayı önceliklendirmektedir[2].

3. Doğru ve Tam Bilginin Önemi

Prosedür olarak yanlış bilgi verme eylemi, Kurul’un nihai kararını fiilen etkileyip etkilemediğinden veya teşebbüsün pazardaki rekabeti ihlal edip etmediği iddiasından tamamen bağımsız bir ihlal olarak ele alınır. Yanıltıcı bilginin yaptırıma bağlanmasının temel amacı, Kurul’un gerçek bilgilere ulaşmasını teminat altına almaktır.

Kurul’un 09-46/1154-290 sayılı kararında bu ilke şöyle açıklanmıştır[3]:

"İncelemeye konu davranışın ihlal teşkil edip etmediği iddiasından bağımsız olarak yanlış ve yanıltıcı bilgi verilmesinin ayrı bir yaptırıma bağlanması ile Rekabet Kurulu’nun gerçek bilgilere ulaşması teminat altına alınmaktadır. Yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesinin esasa ilişkin ihlal ile ilişkilendirilmesi halinde, esastan dolayı ihlal iddiasının ortaya konulamadığı veya örneğin önaraştırmanın ardından soruşturmanın açılmadığı durumlarda yanlış ve yanıltıcı bilgi verilmesi nedeniyle ceza uygulanmaması gerektiği sonucuna götürecektir ki, bu durum kabul edilemez.”

Kurul, çeşitli kararlarında m.14 kapsamındaki bilgi taleplerinin dosya konusu iddiaları destekleyen/çürüten tespitler yapılmasına hizmet ettiğini; bu nedenle süreye riayet ve eksiksiz sunum yükümlülüğünün de başlı başına önem taşıdığını vurgulamaktadır[4].

Kurul’un 18-04/64-37 sayılı kararında açıkça ifade edildiği üzere, özellikle birleşme/devralma bildirimleri tarafların gönderdiği bilgiler üzerinden değerlendirilir; aksi varsayım (yani her bilginin şüpheyle karşılanması) bildirim sisteminin felsefesine aykırıdır[5]. Kurul aynı kararda, muafiyet, menfi tespit ve birleşme/devralma bildirimlerinde sunulan bilgilerin “gerçek, doğru ve güvenilir” olmasının bildirimde bulunan taraflar için bir yükümlülük olduğunu vurgulamaktadır. 10-24/339-123 sayılı Kurul kararında bu husus şöyle açıklanmıştır[6]:

"İşin rekabet hukuku bakımından uygulama boyutu bir yana bırakılıp teorik olarak durum değerlendirildiğinde, birleşme devralma incelemeleri esas olarak dosya üzerinden, bildirimde bulunan teşebbüslerce sağlanan bilgilere dayanılarak yapılmakta ve Kurul kararları da bu çerçevede tesis edilmektedir. Bu tutum bir yandan kamu kaynaklarının etkin yönetimini ve değerlendirilmesini, diğer yandan ise teşebbüslerin ticari faaliyetlerinin önemli bir kesintiye uğramamasını sağlamak bakımından, idari işlemlerin tesisinde temel gaye olan “kamu yararının” ortaya çıkmasına katkı sağlamaktadır. Bu bakımdan, bildirim formunda yer alan hususlarda doyurucu ve daha da önemlisi doğru ve güvenilir bilgilerin sunulması bildirimde bulunan tarafların bir görevidir."

08-62/1017-393 sayılı Kurul kararında da benzer bir vurgu yapılmıştır[7]:

"Birleşme devralma incelemeleri esas olarak dosya üzerinden, bildirimde bulunan teşebbüslerce sağlanan bilgilere dayanılarak yapılmakta ve Kurul kararları da bu çerçevede tesis edilmektedir. Bu tutum bir yandan kamu kaynaklarının etkin yönetimini ve değerlendirilmesini, diğer yandan ise teşebbüslerin ticari faaliyetlerinin önemli bir kesintiye uğramamasını sağlamak bakımından, idari işlemlerin tesisinde temel gaye olan “kamu yararının” ortaya çıkmasına katkı sağlamaktadır. Bu bakımdan, Bildirim Formu’nda yer alan hususlarda doyurucu ve daha da önemlisi doğru ve güvenilir bilgilerin sunulması bildirimde bulunan tarafların bir görevidir."

Danıştay 13. Dairesi içtihadında da, Kanun’un 16. maddesi ile “Kurul’un doğru bilgiler çerçevesinde ikinci bir uğraşa girmeden hızlı karar almasını temin etmek ve benzer nitelikteki eylemleri caydırmak” amacının gözetildiği; dolayısıyla sunulan belgelerdeki bilgilerin yeterli, gerçek, doğru ve güvenilir olmasının bildirim tarafları açısından bir zorunluluk teşkil ettiği açıkça ortaya konulmuştur[8].

4. Yanlış/Yanıltıcı Bilginin Tanımı ve Kapsamı

Rekabet Kurulu, bir bilginin "yanlış" veya "yanıltıcı" olup olmadığına karar verirken, teşebbüsün amacına veya bilginin nihai kararı etkileme gücüne bakmaksızın, bilginin objektif gerçeğe aykırı olup olmadığını esas alır.

Kurul’un 13-72/997-428 sayılı kararında bu husus şöyle açıklanmıştır[9]:

“Rekabet Kurulunun 08-54/847-338 ve 10-24/339-123 sayılı kararları ile Danıştay 13. Dairesinin 2009/869 E, 2012/3794 K ve 2009/1523 E, 2012/3795 K sayılı kararlarında da açıkça belirtildiği üzere yanlış veya yanıltıcı bilgi veya belgenin varlığına ilişkin değerlendirmede ve buna bağlı olarak idari para cezası verilmesinde yanlış veya yanıltıcı belgenin verilmesi yeterli olup, eylemin yanıltma veya yanlış yönlendirme amacıyla yapılması gibi manevi unsur aranmadığı gibi, sunulan yanlış veya yanıltıcı bilginin Kurul’un alacağı kararı etkileme kabiliyetine (iğfal kabiliyeti) sahip olup olmaması da önemli değildir. Bir başka deyişle gerçeğe aykırı beyanın varlığı tek başına yanlış ve yanıltıcı bilginin varlığının tespiti için yeterli sayılmaktadır.”

Bir diğer Kurul kararında, sistemin işleyişi açısından doğru bilginin zorunluluğu vurgulanmıştır[10]:

“Kurum’a yapılan muafiyet, menfi tespit ve birleşme/devralma bildirimlerinde incelemeler esas olarak dosya üzerinden ve bildirimde bulunan teşebbüslerce sunulan bilgiye dayanılarak yapılmakta, Kurul kararları bu çerçevede verilmektedir. Bu bakımdan muafiyet, menfi tespit ve birleşme/devralma bildirimlerinde teşebbüslerce sunulan bilgilerin gerçek, doğru ve güvenilir olması, bildirimde bulunan taraf için bir yükümlülük haline gelmektedir. Nitekim Danıştay 13. Dairesi, 13.12.2012 tarihli ve E.2009/869, K.2012/3794 sayılı kararında, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinde yer verilen düzenleme ile kanun koyucunun, “…Kurul’un doğru bilgiler çerçevesinde ikinci bir uğraşa girmeden hızlı karar almasını temin etmeyi ve benzer nitelikteki eylemleri caydırmayı amaçladığı açıktır” değerlendirmesini yaparak bahse konu yükümlülüğe işaret etmiş ve yine aynı kararda “…Bu bakımdan, sunulan belgelerde yer alan bilgilerin yeterli ve daha da önemlisi gerçek, doğru ve güvenilir olması, bildirimde bulunan taraflar için bir zorunluluktur” sonucuna vararak başvuruda bulunan teşebbüsün sorumluluğunun çerçevesini çizmiştir.”

Aşağıda, Kurul’un gerekçeli kararlarından örneklerle yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgi teşkil ettiği değerlendirilen eylemlerden örneklere yer verilmektedir.

4.1.Finansal ve Somut Nicel Verilerin Çarpıtılması

Teşebbüslerin Kurum'a sunduğu pazar büyüklüğü, ciro, pazar payı, üretim miktarları veya rakip tesislerin mevcudiyeti gibi ölçülebilir, somut ekonomik verilerin gerçeği yansıtmaması, eksik veya çelişkili olması durumları, yanlış/yanıltıcı bilgi verilmesinin en net örneklerindendir.

Örnek 1: Omya (08-62/1017-393[11]) - Yanlış Satış Miktarları ve Piyasa Bilgileri

Omya, bir devralma işlemine ilişkin bildirim sürecinde, özellikle Ege Bölgesi'ne yapılan satışlara ve rakiplerin kapasitelerine ilişkin tutarsız, çelişkili ve yanlış yönlendirmeye yönelik bilgiler sunmuştur. Kurul, Omya'nın kendi sunduğu veriler ile bizzat Komsar'dan elde ettiği veriler arasında büyük farklar tespit etmiştir:

"Omya tarafından sunulan yazıda belirtilen toplam satış bilgisi -ki Komsar Aydın ve Aksaray fabrikalarından Ege Bölgesi’ne yapılan satışların toplamı olduğu iddia edilmiştir- ile Komsar’dan doğrudan temin edilen bilgi arasındaki bu çelişki, devralma işlemine konu tarafların Ege Bölgesi’nde oluşturdukları toplam pazar payının tespiti bakımından son derece önemlidir. Bu doğrultuda söz konusu tutarsızlığın konuya ilişkin belgeler de eklenerek giderilmesi yönünde 18.8.2008 tarih 2968 sayılı yazı ile Omya temsilcisine gönderilmiştir. ... Sayılan nedenlerden hangisi olursa olsun; Komsar’ın Ege Bölgesi’ne yapmış olduğu satışların toplamına ilişkin gerçek bilginin, raportörlerce gerçekleştirilen yüz yüze görüşme olmaksızın edinilmesinin mümkün olmaması, diğer taraftan söz konusu bilgilerin Omya tarafından bilinmesi gerektiği veya herhangi bir güçlüğe katlanılmadan bilinebilecek durumda olduğu, dolayısıyla 24.7.2008 tarihli yazı ekinde yer verilen ve Komsar’ın (Aksaray fabrikası da dahil olmak üzere) Ege Bölgesi’ne yaptığı toplam satışlara ilişkin olarak Omya tarafından sunulan bilgiler, olağan koşullarda yanlış yönlendirme kabiliyetinin de bulunması nedenleriyle, pazarın rekabetçi yapısına ilişkin olarak Rekabet Kurulu’nu yanlış yönlendirmeye elverişli yanıltıcı nitelikte bilgiler olarak değerlendirilmiştir."

Örnek 2: Akzo Nobel (10-24/339-123[12]) - Ciro Verisinin Eksik Bildirilmesi

Birleşme/devralma bildiriminde, taraflardan birinin sıvı metal kaplamalar cirosu bildirilmemiştir. Teşebbüs, bu eylemi pazar tanımındaki belirsizliklere bağlasa da, Kurul bu bilgiyi vermeme eyleminin başlı başına bir eksiklik olduğunu belirtmiştir:

"Ancak bir kez daha vurgulanması gereken husus, taraf temsilcisi tarafından gönderilen Avrupa Komisyonu’nun aynı sektörde faaliyet gösteren teşebbüslere ait çeşitli dosyalarda vermiş olduğu kararlarında tartışılan farklı pazar tanımları ile yaklaşık (……….) TL olan sıvı metal kaplamalar cirosunun her ne sebeple olursa olsun bildirilmemesi arasında savunma anlamında bir bağ kurulmasının mümkün olmadığıdır. Kaldı ki Raportörlerce pazar tanımından bağımsız olduğu belirtilen yanlış ve yanıltıcı bilgi verme eyleminin, ilgili ürün pazarı metal kaplamalar pazarı olarak tespit edilmiş olması durumunda, birleşme devralma dosyasının “1997/1 sayılı Rekabet Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında yapılacak bir değerlendirmenin esaslı unsurlarından birisi olan ilgili ürün pazarına ilişkin cironun bildirilmemesi gibi sonuçları idarenin konuya ilişkin vereceği kararı etkileyebilecek önemli bir eksiklik doğuracağı muhakkaktır."

Örnek 3: Biota (25-07/157-79[13]) - Yanıltıcı Satış Verileri ve Eksik Finansal Bilgiler

Kurul’un Biota kararında, teşebbüslerin sunduğu finansal ve operasyonel verilerdeki yanlışlıkların, rekabet analizinin bütünlüğünü bozacak ölçüde ciddi sonuçlar doğurabileceği vurgulanmıştır. Kararda hem önceki içtihatlara atıf yapılmış hem de farklı sektörlerdeki benzer örnekler hatırlatılmıştır:

“Kurulun bu konu hakkındaki geçmiş kararları incelendiğinde; Beyaz Et kararında, soruşturma taraflarından TADPİLİÇ’in birinci yazılı savunmasında satışlarının ağırlıklı olarak yurt dışında olduğu bilgisini vermiş olmasına rağmen, sunduğu satış verilerinin tamamının yalnızca yurt içi satışlara ilişkin olduğunun tespiti üzerine bu çelişkinin düzeltilmesi için teşebbüs yetkilileri ile görüşülmüş, ancak ilgili teşebbüs tarafından bir düzeltme yapılmamış ve ikinci yazılı savunmasının da aynı hatayı tekrar etmesi karşısında, teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca idari para cezası verilmiştir.

Farmasi kararında ise, ihlalin süresini belirleyen sözleşme ve kitapçık hakkında sunulan bilgilerin gerçeği yansıtmaması ve ihracat amaçlı geri satış tutarlarının her bir belgede farklı beyan edilmesi eylemlerinin yanlış ya da yanıltıcı bilgi veya belge verilmesi niteliğinde olduğu tespit edilmiş; her bir eylem bakımından ayrı ayrı olmak üzere 4054 sayılı Kanun’un 16/1-(c) kapsamında idari para cezası uygulanmıştır.

Bu bilgiler ışığında Kurul, Beyaz Et[14], Martı[15], Farmasi[16] ve Özel Okullar[17] kararlarında, teşebbüslerin sunduğu satış verileri, açılış ve dakika başı ücretleri, ihracat amaçlı geri satış tutarları veya ek ders ücretleri gibi somut gerçekliğe ilişkin bilgi veya belgelerin doğru ve güvenilir nitelikte olmamasını, yanlış ya da yanıltıcı bilgi verilmesi olarak değerlendirmiştir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüslere 4054 sayılı Kanun’un 16/1-(c) uyarınca idari para cezası uygulanmıştır.”

Bu kararda Kurul, yanlış finansal veri beyanlarını yalnızca teknik bir hata olarak değil, rekabet hukukunun etkin uygulanmasını sekteye uğratabilecek bir ihlal olarak nitelendirmiştir. Kurul’un önceki tarihli kararlarına da atıfla çizilen bu çerçeve, özellikle teşebbüslerin satış, ciro, maliyet ve süre verilerini eksiksiz ve doğru sunma yükümlülüğünü pekiştirmiştir. Kurul’un ifadesiyle, bu tür somut verilerdeki hatalar, “raporların dayandığı analitik temeli baştan sakatlayarak” kararın doğruluğunu doğrudan etkileyebilecek niteliktedir.

4.2.Belgelerin Gizlenmesi veya Değiştirilmesi

Teşebbüsün, rekabeti kısıtlayıcı uygulamalarını içeren sözleşmeleri veya hukuki yapıları gizlemesi veya Kurul'a ibraz etmeden önce değiştirmesi de yanıltıcı bilgi sunma kapsamında değerlendirilmektedir.

Örnek 1: CNR (09-46/1154-290[18]) - Muvazaalı Sözleşmelerle Gerçekliği Gizleme

CNR'nin, hâkim durumda olduğu pazarda rakip organizatör NTSR'ye fuar alanı tahsis etmeme eylemini (mal vermeyi reddetme) gizlemek için, alanların dolu olduğunu iddia etmiş ve bunu desteklemek için kendi bünyesindeki firmalarla sonradan eski tarihli, muvazaalı (hileli) sözleşmeler düzenlediği tespit edilmiştir:

"Zira CNR, NTSR’nin fuar alanı kiralama taleplerine talep edilen tarihlerin daha önceden başka fuarlar için kiralandığı şeklinde cevap vermiş, bunun üzerine kendisinden bu tarihlerin hangi organizatörlere tahsis ettiğini bildirmesi istenmiştir. Verdiği cevaplardan NTSR’nin talep ettiği tarihlerin genellikle CNR ile aynı ekonomik bütünlükteki firmalara kiralanmış gibi gösterilmesi karşısında bu tarihlerin gerçekten de dolu olup olmadığı önaraştırma safhasında yeniden araştırılmıştır. Yapılan inceleme sonucunda ve özellikle I.4.1. sıra sayılı tespitte ayrıntıları verilen Gökçen Hukuk Bürosu ile yapılan e-posta mesajlarının ele geçirilmesinin ardından CNR’nin NTSR’ye alan tahsis etmemek adına kendi bünyesindeki firmalarla sonradan muvazaalı olarak eski tarihli sözleşmeler imzaladığı tespit edilmiştir."

Kurul, bu davranışın Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca idari para cezası gerektirdiğini hükme bağlamıştır.

Örnek 2: Yaşam Özel Sağlık (08-08/92-32[19]) - İşlemin Gerçekleşme Zamanını Yanlış Beyan Etme

Fresenius Medical Care (FMC), Yaşam Özel Sağlık'ı devralma başvurusunda bulunurken, işlemin Rekabet Kurulunun iznine müteakip gerçekleşeceğini beyan etmiştir. Ancak Kurul incelemelerinde devralma işleminin bildirim tarihinden önce zaten tamamlanmış olduğu ortaya çıkmıştır:

"Yapılan incelemelerde, yukarıda da belirtildiği üzere, 28.3.2007 tarihli şirket İdare Meclisi Kararlarıyla hisse devrinin gerçekleştirildiği ve yönetim kurulunun değiştirildiği, ilgili kararların 13.4.2007 tarihinde tescil ettirildiği tespit edilmiştir. Nitekim daha sonra taraflar da devralmanın 12.4.2007 tarihinde gerçekleştiğini beyan etmişlerdir. Sonuç olarak, bildirim tarihi itibarıyla devralma işlemi gerçekleşmiştir. Ancak tarafların bildirimin yapıldığı aşamada işlemin gerçekleşmiş olduğuna dair bilgiyi Rekabet Kurumu’na sunmak yerine, bildirime ilişkin dilekçede ve Bildirim Formu’nun çeşitli yerlerinde (md. 1.3, 2.1, 2.2 vb.) “FMC’nin Yaşam’ı devralmayı düşündüğünü / planladığı”, “işlem sonrası nasıl bir yapının öngörüleceği”, “işlemin Rekabet Kurulu’nun 350 iznine müteakip gerçekleşeceği” gibi ifadeler kullanılarak işlemin gerçekleşmiş olduğu konusunda yanıltıcı bilgiler vermeleri ve incelemenin ve eksikliklerin sürdüğü yaklaşık üç buçuk ay boyunca bu bilgiyi Rekabet Kurumu’na sunmaktan imtina ettikleri... başvuruyu yapan taraf FMC’nin yanıltıcı beyanda bulunmuş olduğu ve anılan nedenlerle, - 4054 sayılı Kanun’un 16.maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca, Fresenius Medical Care Turkish Holding BV’ye 3.432 YTL... idari para cezası verilmesi sonucuna ulaşılmıştır."

Örnek 3: Kentkart (06-63/859-249[20]) - Feshedilmiş Anlaşma İçin Başvuru Yapma

Kentkart, daha önce kendisi tarafından feshedilmiş olan bir anlaşma için menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması amacıyla Kurul'a başvurmuştur. Bu durum, anlaşmanın hukuki geçerliliğinin yanlış veya yanıltıcı bir şekilde beyan edilmesi anlamına gelmektedir:

"Kent Kart İşletme Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. tarafından feshinden sonra menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması için bildirimde bulunulmasının yanıltıcı bilgi vermek olduğuna, bu nedenle Kent Kart İşletme Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’ne 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 16. maddesinin birinci fıkrası (a) bendi ve 2006/1 sayılı tebliğ uyarınca 3.184 YTL. idari para cezası verilmesine OYÇOKLUĞU ile karar verilmiştir.".

Örnek 4: Bimaş (06-02/48-9[21]) - Uygulamanın Sözleşmeyle Çelişmesi

Bimaş, menfi tespit/muafiyet başvurusunda, reklam yerlerinin satışına dair kararlaştırılan koşulların, uygulamada farklı şekilde hayata geçirildiğini gösteren yanıltıcı beyanlarda bulunmuştur. Özellikle bildirim formunda yer alan anlaşmanın uygulanış biçimine dair taahhütler ve açıklamalar, pratikteki uygulamayı yansıtmamıştır:

"Bildirim formunda anlaşmanın uygulanmasına yönelik olarak belirtilen ifadelerin, uygulamada bir süre için dahi belirtildiği şekliyle gerçekleşmemesi, dolayısıyla bildirimde yanlış ve yanıltıcı bilgi verilmesi nedeniyle bildirimde bulunan Bimaş Birleşik Medya Pazarlama A.Ş.’nin 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve 2002/1 sayılı Tebliğ uyarınca 2.908,05 YTL para cezası ile cezalandırılmasına...".

Örnek 5: Sürücü Kursları Derneği (10-25/350-124[22]) - Anlaşma Metnini Eksik Sunma

Sivas Özel Sürücü Kursları Derneği'ne Kurul tarafından uygulanan Protokol metni istendiğinde, Dernek tarafından gönderilen metnin, orijinal metinle karşılaştırıldığında eksik ve farklı bilgiler içerdiği anlaşılmıştır. Bu durum, kartel niteliği taşıyan anlaşmanın (havuz sistemi, ceza mekanizmaları) gerçek hukuki çerçevesini gizleme girişimidir:

"Dernek tarafından gönderilen metin, bilgi isteme yazısında belirtilen ve 2008 yılında imzalanan Protokol metninden eksik ve farklı bilgiler içermektedir. Dernek’in yanıltıcı bilgi vermek saikiyle hareket ettiği ve bilgi istenen konuda eksik ve yanıltıcı bilgi/belge veren Dernek’in bu eyleminin, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde düzenlenen hale uyduğu sonucuna varılmıştır. Bu nedenle Sivas Özel Sürücü Kursları Derneği hakkında cirosunun binde biri oranında ceza tatbik edilmesine karar verilmiştir."

Örnek 6: UNTAD (23-39/730-251[23]) - Sözleşmelerdeki Rekabete Aykırı Hükümlerin Gizlenmesi

Kurul’un UNTAD kararında, teşebbüsün Kurum’a sunduğu sözleşmelerde rekabete aykırı hükümleri çıkarmak suretiyle gerçeği yansıtmayan belgeler ibraz etmesi, yanlış veya yanıltıcı bilgi verme kapsamında değerlendirilmiştir:

“Ancak önaraştırma döneminde UNTAD tarafından Kurum kayıtlarına 16.06.2023 tarih ve 39721 sayılı yazı ekinde gönderilen, UNTAD ile PERLA arasında akdedilen ve yerinde inceleme esnasında elde edilen sözleşme ile aynı sözleşme olduğu anlaşılan 10.05.2023 tarihli ve 001-2023-005 numaralı bayilik sözleşmesinde [yeniden satış fiyatının belirlenmesine ve rekabet etmeme yükümlülüğüne ilişkin] yukarıda yer verilen hükümler yer almamaktadır.

Söz konusu hususun Kurul kararının konusunu oluşturan fiyat tespitine ilişkin hükümler ile birlikte değerlendirilmesi neticesinde, UNTAD’ın Kuruma gönderdiği sözleşmelerin asıl sözleşmelerde yer alan rekabete aykırı hükümler çıkarılarak tanzim edildiği ve Kurum’a gönderilen sözleşme ile yerinde inceleme esnasında elde edilen sözleşmeler arasında çelişkiler olduğu anlaşılmaktadır.

Bu çerçevede, Kurumun Kanun ile verilen yetkilerin uygulanması kapsamında, teşebbüslerden talep edilen bilgi ve belgelerin doğru, eksiksiz ve gerçeği yansıtacak şekilde takdim edilmesi gerektiği dikkate alındığında, UNTAD tarafından Kuruma ibraz edilen sözleşmelerin asıl sözleşmeler ile uyumlu olmaması yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi kapsamında değerlendirilmektedir.”

Özetle, Kurul kararları, yanıltıcı bilginin ister sözleşmesel ve hukuki durumun (birleşme zamanlaması, anlaşmanın geçerliliği) kasıtlı olarak tahrif edilmesi yoluyla ister somut ekonomik verilerin (ciro, pazar payı, satış miktarları) eksik, hatalı veya çelişkili sunulması yoluyla ortaya çıksın, Kanun'un 16. maddesi kapsamında yaptırıma tabi tutulduğunu açıkça göstermektedir. Her iki durumda da amaç, Kurul'un incelemelerini gerçeğe uygun, doğru ve güvenilir bilgilere dayanarak yapmasını engelleme girişimidir.

5. Kasıt (Manevi Unsur) ve “Kurul Kararını Etkileme Kabiliyeti” Aranmaması: Objektif Sorumluluk

Kurul ve Danıştay içtihatları objektif sorumluluk zemininde birleşmektedir: Yanlış/yanıltıcı bilgi varsa, manevi unsur ve Kurul’un kararını etkileme (iğfal) kabiliyeti aranmaksızın 16. madde kapsamında yaptırım uygulanabilecektir.

10-24/339-123 sayılı Kurul kararında bu husus, yanlış bilginin kapsamını tanımlayan en temel ilkelerden biri olarak açıklanmıştır[24]:

"Nitekim 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin lafzına ve gerekçesine bakıldığında, yanlış ve yanıltıcı bilgi verilmesinin bildirim sahibinin ihmali veya kasıtlı biçimde yapılmış olması hususunda da bir ayrım yapılmamış olduğu görülmektedir. Bu bakımdan, başvuru sahibi teşebbüsler tarafından verilen yanlış ya da yanıltıcı bilginin;

- kasıtlı olarak veya ihmal sonucu verilip verilmediği,

- bildirimin sahibi olan teşebbüse bir menfaat sağlayıp sağlamadığı,

- bildirimin sonucuna menfi ya da müspet etki edip etmediği,

gibi hafifletici ya da ağırlaştırıcı olarak nitelendirilebilecek unsurlar bakımından idareye ayrıca bir değerlendirme imkanı tanınmadığı, aksine, her ne sebeple olursa olsun, yanlış ya da yanıltıcı bilgi veren teşebbüsler hakkında idari para cezası verilmesine hükmedildiği görülmektedir.”

Kurul’un 13-72/997-428 sayılı kararında[25]; Kurul’un 08-54/847-338[26] ve 10-24/339-123[27] sayılı kararları ile Danıştay 13. Dairesi’nin 2009/869 E, 2012/3794 K ve 2009/1523 E, 2012/3795 K sayılı kararlarına dayanılarak şu ilkeler kesin bir dille ortaya konmaktadır:

(i) Yanlış/yanıltıcı belgenin verilmiş olması tek başına yeterlidir.

(ii) Yanıltma amacı gibi manevi unsur aranmamaktadır.

(iii) Sunulan yanlış/yanıltıcı bilginin Kurul’un kararını etkileme kabiliyeti (iğfal kabiliyeti) olup olmaması önemli değildir.

(iv) Gerçeğe aykırı beyanın varlığı, yanlış/yanıltıcı bilginin tespiti için yeterlidir.

12-68/1684-619 sayılı Uzel kararı[28], 4054 Sayılı Kanun’un 16. maddesinin lafzına ve gerekçesine işaret ederek aynı sonuca ulaşmaktadır: İhmal/kasıt ayrımı yapılmaz; bilginin yanlış/yanıltıcı oluşu cezayı gerektirir; manevi unsura, menfaat sağlanıp sağlanmadığına veya sonuca menfi/müspet etki olup olmadığına ilişkin ayrı bir takdir alanı tanınmaz.

18-04/64-37 sayılı GIC Blackstone kararı[29] ise Kabahatler Kanunu m. 9 atfıyla, kabahatlerin kasten veya taksirle işlenebileceğini vurgulayarak; bu nedenle “yanlış bilginin kasten verilmemesi”nin sorumluluğu ortadan kaldırmayacağını açıklamıştır. Kurul’un 10-24/339-123 sayılı kararına[30] da atıf yapılarak, kasıt unsurunun ceza bakımından belirleyici olmadığı yeniden teyit edilmiştir.

Yerleşik çizgi objektif olsa da Kurul’un 21-46/667-332 sayılı (Türk Telekom) kararında[31] istisnai bir değerlendirme mevcuttur. Kararda, ilgili personelin tecrübesizliğinden kaynaklandığı ve bilgilerin sehven “olması gerektiği gibi” verilmediğinin anlaşıldığı tespitiyle, yanlış/yanıltıcı bilgi gerekçesiyle idari para cezası uygulanmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bu istisna, manevi unsurun arandığı anlamına gelmemekte; yalnızca somut olayda teknik/insani hata değerlendirmesiyle Kurul’un takdir yetkisini kullandığını göstermektedir. Nitekim 18-04/64-37[32] sayılı kararda da tercüme hatası gibi durumların taksir kapsamında düşünülebileceği, ancak bunun yanlış/yanıltıcı bilgi tespitini değiştirmeyeceği belirtilmiştir.

6. Bilginin “Zamanında” Sunulması Gerekliliği

Yukarıda teorik çerçeve sunulurken açıklandığı üzere, 4054 Sayılı Kanun’un 14. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca istenen bilgi ve belgelerin Kurulun belirleyeceği süre içinde sunulması gerekmektedir. Talep edilen bilgi ve belgelerin süresi içinde veya hiç verilmemesi durumunda iki tür idari para cezası uygulanması söz konusudur: (I) m. 16/1(c) uyarınca, teşebbüsün bir önceki mali yılda elde ettiği cironun binde biri ve (II) m. 17/1(c) uyarınca, bilginin sunulmadığı her bir gün için teşebbüsün bir önceki mali yılda elde ettiği cironun on binde beşi oranında idari para cezası.

4054 Sayılı Kanun’un madde gerekçeleri incelendiğinde, 17. maddenin gerekçesi, kanun koyucunun bilginin zamanında verilmemesi (ya da hiç verilmemesi) durumunda hem ciro üzerinden sabit oranda hem de günlük hesaplanan, süreye dayalı bir idari para cezası verilmesi yönünde bir tercihte bulunduğunu net olarak açıklamaktadır:

“Madde 17’nin Gerekçesi: Kurulun aldığı kararları ve tedbirleri uygulamaya koyabilmesi için 16 ncı maddede düzenlenenlerden başka bir zorlayıcı güce ihtiyacı vardır. Bu öyle bir zorlama olmalıdır ki teşebbüs, bir an önce bu karara ve tedbire uymakta yarar görsün. Bunu sağlayacak en iyi yöntem, karara ya da tedbire uyulmadan geçen her gün için belirli bir para cezası uygulamaktır. Bununla teşebbüslerin kararlara bir an önce uymaları teşvik edilmiş olacaktır.”[33]

Örnek 1: Novonesis Kararları (25-13/297-140 ve 25-22/535-351[34])

Rekabet Kurulu, 27.03.2025 tarihli ve 25-13/297-140 sayılı kararıyla, Novonesis A/S ve iştirakleri hakkında yürütülen soruşturma kapsamında Kurum tarafından talep edilen bazı bilgi ve belgelerin belirlenen süre içinde sunulmaması nedeniyle teşebbüs hakkında süreli idari para cezası uygulanmasına karar vermiştir. Kurul, bilgi taleplerine verilen cevaplarda bazı sözleşmelerin hiç sunulmadığını, bazılarının ise son tarihten sonra Kurum kayıtlarına girdiğini tespit etmiştir.

Bu kapsamda Kurul, bilgi ve belgelerin gönderilmesi gereken son tarih olan 07.03.2025’i izleyen 08.03.2025 tarihinden itibaren, eksiklikler giderilinceye kadar her bir gün için 4054 Sayılı Kanun’un 17. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca Novonesis’in yıllık gayri safi gelirinin on binde beşi oranında günlük idari para cezası uygulanmasına hükmetmiştir.

Süreli para cezasına ilişkin sürecin devamında, Novonesis tarafından Kurum’a sunulan uyum dilekçeleri değerlendirilmiş; bazı eksikliklerin giderildiği, bazı bilgi ve belgelerin ise “bulunamadığı” gerekçesiyle Kurum’a sunulmadığı tespit edilmiştir. Kurul, 12.06.2025 tarihli ve 25-22/535-351 sayılı kararıyla, eksikliklerin tamamen giderilmediği sonucuna varmakla birlikte, dosya kapsamında ilgili satış koşullarına ilişkin bilgiye fiilen ulaşıldığını dikkate alarak süreli idari para cezasının 28.05.2025 tarihi itibarıyla durdurulmasına karar vermiştir. Bu çerçevede Novonesis’e, 08.03.2025–28.05.2025 tarihleri arasındaki toplam 81 günlük süre için günlük idari para cezası uygulanmıştır.

Örnek 2: Apex Kararları (20-32/410-187, 20-34/451-199, 20-38/528-236 [35])

Kurul’un 02.07.2020 tarih ve 20-32/410-187 sayılı kararı ile, kumaş ve maske üreticisi Apex Teknik Tekstil ve Sağlık Ürünleri San. Tic. Ltd. Şti.’nin (“Apex”) COVİD-19 pandemisi döneminde maske üretiminde kullanılan kumaşlara ilişkin istenen bilgileri zamanında sağlamaması üzerine Apex’e idari para cezası uygulanmıştır.

Kararda ifade edildiği üzere, Apex’ten hem kumaş tedarikçisi hem de maske üreticisi olarak iki ayrı bilgi isteme yazısı gönderilmiş, Apex’in her iki yazıda istenen bilgileri zamanında göndermemesi üzerine teşebbüse Kurum tarafından telefonla ulaşılarak birçok kez telefon görüşmesi yapılmış, nihayetinde Apex bilgi ve belgeleri sunmuş, ancak gönderilen cevapların eksik olduğu anlaşılmıştır. Apex’e 4054 Sayılı Kanun m. 16/1/(c) uyarınca cirosunun binde biri oranında ve bilgileri sağlamakta geciktiği 12 gün için, cirosunun on binde beşinin 12 katı oranında ceza verilmiştir.

Kurul bu yaptırım kararı sonrasında eksik bilgileri tamamlaması için Apex’e süre vermiştir, ancak eksik bilgiler verilen süre içinde tamamlanmamıştır. Kararın ifadesi ile “APEX’in talep edilen bilgileri temin etmek için asgari özeni dahi göstermediği, böylece yürütülen soruşturma kapsamında iddiaların ve elde edilen bulguların tam ve doğru olarak değerlendirilmesini engellediği kanaati oluşmuştur.” Eksik bilgilerin tanınan süre içinde tamamlanmaması üzerine Kurul, günlük idari para cezası yaptırımını yeniden uygulamıştır. Kurul’un 17.07.2020 tarih ve 20-34/451-199 sayılı kararıyla, Apex eksik bilgileri tamamlayana kadar her bir gün için cirosunun on binde beşi oranında idari para cezası uygulanmasına hükmedilmiştir.

Apex bilgileri tamamlamamış, Kurum gerekli bilgileri soruşturma tarafları ile diğer kumaş ve maske üreticileri ile kumaş ithalatçılarından elde ederek 07.08.2020 tarih ve 2020-3-018/SR sayılı soruşturma raporunu hazırlamıştır. Bu nedenle, Kurul’un 20.08.2020 tarih ve 20-38/528-236 sayılı kararı ile söz konusu bilgilere ihtiyaç kalmadığının tespit edildiği soruşturma raporunun tarihi olan 07.08.2020 tarihine kadar, 30 günlük bir süre için m. 17/1(c) uyarınca Apex’e 30 gün x cironun on binde beşi oranında idari para cezası uygulanmıştır.

7. Sonuç

4054 Sayılı Kanun’un 14., 16. ve 17. maddeleri ile 2010/4 Sayılı Tebliğ’de öngörülen çerçeve, Kurul’un doğru ve eksiksiz bilgiye dayalı hızlı, etkin ve caydırıcı bir rekabet hukuku uygulaması yürütmesini teminat altına almaktadır. İnceleme ve soruşturma süreçlerinin çok büyük ölçüde teşebbüslerin sunduğu belgelere dayanması, doğru bilginin yalnızca bir yükümlülük değil, rekabet hukuku sisteminin bütünlüğünü koruyan yapısal bir unsur hâline gelmesine yol açmaktadır.

Bu nedenle yanlış, yanıltıcı veya eksik bilginin, Kurul’un kararını etkileyip etkilemediğine ya da teşebbüsün kastına bağlı olmaksızın yaptırıma tabi tutulması, hem içtihat hem Kanun gerekçesi bakımından tutarlı ve bilinçli bir tercihtir.

Kurul’un yerleşik kararları ışığında; verilerin eksik veya çelişkili sunulması, hukuki/şekli durumun gerçeğe aykırı aktarılması, sözleşme hükümlerinin tahrif edilmesi veya işlem zamanlamasının gizlenmesi gibi eylemler, pazar tanımlarından rekabetçi etki analizine kadar tüm değerlendirme sürecinin doğruluğunu zedeleyebilecek nitelikte görülmektedir. Bu sebeple, yanlış/yanıltıcı bilgi verme ihlali, tek başına bağımsız bir kabahat olarak ele alınmakta; objektif sorumluluk ilkesi çerçevesinde, ihmal veya kasıt ayrımı yapılmaksızın yaptırım uygulanmaktadır. Kurul’un yerleşik içtihadı, bu yükümlülüğün ihlal edilmesi hâlinde uygulanacak yaptırımları net biçimde belirlerken; sehven yapılan hatalara ilişkin istisnai değerlendirmelerin ise çok dar sınırlar içinde kaldığını açıkça göstermektedir.

Bu nedenle, bildirim ve cevap yazılarının hazırlanması aşamasında muhakkak rekabet hukuku alanında uzmanlaşmış avukatlardan destek alınmasının yanı sıra, çoklu ve çapraz kontrol mekanizmalarının kurulması, finansal ve operasyonel verilerin tekilleştirilmiş bir kaynaktan sunulması, sözleşmelerin Kuruma gönderilmeden önce doğruluk denetiminden geçirilmesi ve iç uyum birimlerinin sürece daha erken aşamada dahil edilmesi riskleri önemli ölçüde azaltacaktır.

Av. Baran BAŞ

Av. Gülce KORKMAZ

-----------

[1] Kurul’un 23.02.2017 tarih ve 17-08/88-38 sayılı kararı, Karşı Oy Gerekçesi.

[2] Şarbak, Elif Nurdan: AB ve Türk Rekabet Hukukunda Bilgi İsteme Yetkisi ve Buna İlişkin Yaptırımlar, Uzmanlık Tezi, Rekabet Kurumu, Ankara 2022, s.1-5

[3] Kurul’un 13.10.2009 tarih ve 09-46/1154-290 sayılı kararı.

[4] Örneğin, Kurul’un 02.07.2020 tarih 20-32/410-187 sayılı kararı; 17.07.2020 tarih ve 20-34/451-199 sayılı; 07.11.2019 tarih ve 19-38/571-239 sayılı; 07.11.2019 tarih ve 19-38/582-248 sayılı kararı.

[5] Kurul’un 08.02.2018 tarih ve 18-04/64-37 sayılı kararı.

[6] Kurul’un 18.03.2010 tarih ve 10-24/339-123 sayılı kararı.

[7] Kurul’un 07.11.2008 tarih ve 08-62/1017-393 sayılı kararı.

[8] Danıştay 13. Dairesi’nin 13.12.2012 tarih ve E.2009/869, K.2012/3794 sayılı kararı.

[9] Kurul’un 26.12.2013 tarih ve 13-72/997-428 sayılı kararı.

[10] Kurul’un 08.02.2018 tarih ve 18-04/64-37 sayılı kararı.

[11] Kurul’un 07.11.2008 tarih ve 08-62/1017-393 sayılı kararı.

[12] Kurul’un 18.03.2010 tarih ve 10-24/339-123 sayılı kararı.

[13] Kurul’un 07.03.2025 tarihli ve 25-07/157-79 sayılı kararı.

[14] Kurul’un 13.03.2019 tarih ve 19-12/155-70 sayılı kararı.

[15] Kurul’un 21.07.2022 tarih ve 22-33/527-213 sayılı kararı.

[16] Kurul’un 26.01.2023 tarih ve 23-06/69-20 sayılı kararı.

[17] Kurul’un 17.08.2023 tarih ve 23-39/752-261 sayılı kararı.

[18] Kurul’un 13.10.2009 tarih ve 09-46/1154-290 sayılı kararı.

[19] Kurul’un 24.01.2008 tarih ve 08-08/92-32 sayılı kararı.

[20] Kurul’un 14.09.2006 tarih ve 06-63/859-249 sayılı kararı.

[21] Kurul’un 05.01.2006 tarih ve 06-02/48-9 sayılı kararı.

[22] Kurul’un 22.03.2010 tarih ve 10-25/350-124 sayılı kararı.

[23] Kurul’un 17.08.2023 tarihli ve 23-39/730-251 sayılı kararı.

[24] Kurul’un 18.03.2010 tarih ve 10-24/339-123 sayılı kararı.

[25] Kurul’un 26.12.2013 tarih ve 13-72/997-428 sayılı kararı.

[26] Kurul’un 11.09.2008 tarih ve 08-54/847-338 sayılı kararı.

[27] Kurul’un 18.03.2010 tarih ve 10-24/339-123 sayılı kararı.

[28] Kurul’un 27.12.2012 tarih ve 12-68/1684-619 sayılı kararı.

[29] Kurul’un 08.02.2018 tarih ve 18-04/64-37 sayılı kararı.

[30] Kurul’un 18.03.2010 tarih ve 10-24/339-123 sayılı kararı.

[31] Kurul’un 30.09.2021 tarih ve 21-46/667-332 sayılı kararı.

[32] Kurul’un 08.02.2018 tarih ve 18-04/64-37 sayılı kararı.

[33] 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un madde gerekçeleri için bkz. https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Mevzuat/4054-sayili-kanun/madde-gerekceleri

[34] Kurulun 27.03.2025 tarih ve 25-13/297-140 sayılı ile 12.06.2025 tarih ve 25-22/535-351 sayılı kararları.

[35] Kurulun 02.07.2020 tarih ve 20-32/410-187 sayılı, 17.07.2020 tarih ve 20-34/451-199 sayılı ve 20.08.2020 tarih ve 20-38/528-236 sayılı kararları.

8.2020 tarih ve 20-38/528-236 sayılı kararları.