1. GİRİŞ

Küresel ölçekte yaşanan dijital dönüşüm, sadece bireysel yaşamı değil, kurumların işleyişini ve kamu idaresinin düzenleme biçimlerini de temelden etkilemektedir. Bu dijitalleşme akımının  en dikkat çekici unsurlarından biri, blokzincir (blockchain) teknolojisidir. İlk olarak kripto paralarla gündeme gelen blokzincir teknolojisi, sahip olduğu dağıtık yapı, değiştirilemezlik ve şeffaflık gibi nitelikleri sayesinde başta finans sektörü olmak üzere birçok alanda dönüşüme neden olmuştur. Bu dönüşümden etkilenen alanlardan biri de şirketler hukukudur.

Türk Ticaret Kanunu (TTK), 2012 yılında yürürlüğe girmesiyle birlikte dijital dönüşüme ilişkin bazı hükümler içermekle birlikte, halen klasik sistemin normatif sınırları içerisindedir. Bu çalışmanın amacı; blokzincir teknolojisinin, özellikle dijital pay defteri uygulamaları ve akıllı sözleşmeler aracılığıyla, şirketler hukukunda nasıl bir etki doğurduğunu değerlendirmek ve Türk hukuk sisteminin bu dönüşüme ne ölçüde hazır olduğunu ortaya koymaktır

2. BLOKZİNCİR TEKNOLOJİSİ VE HUKUKA YANSIMASI

2.1. Kavramsal Çerçeve

Blokzincir, işlemlerin dağınık bir ağ üzerinde zaman damgalı, şifrelenmiş bloklar halinde kaydedildiği bir dijital veri tabanı teknolojisidir. Merkezi bir otoriteye ihtiyaç duymadan güvenin sağlanması, bu sistemin en kritik avantajıdır. Bu nedenle, geleneksel merkezi kayıt sistemlerine göre daha güvenli, şeffaf ve hesap verebilir bir yapı sunar.

2.2. Hukuki Niteliği

Blokzincirin hukuki niteliği bakımından iki temel yaklaşım bulunmaktadır:

- Araçsal Yaklaşım: Blokzincirin, sadece bir veri saklama teknolojisi olarak görülmesi ve mevcut hukuk kuralları çerçevesinde değerlendirilmesi.

- Normatif Etkileşim Yaklaşımı: Blokzincirin, mevcut hukuk kurallarını dönüştürme potansiyeli taşıdığı ve hukuk düzeninin yeni normlar üretmesini gerektirdiği yönündeki yaklaşım.

Bu çalışmada benimsenen perspektif, ikincisine daha yakındır. Zira blokzincir, sadece var olan kurallara entegre edilmesi gereken bir sistem değil, aynı zamanda bu kuralları dönüştürecek kadar güçlü bir teknolojik altyapıdır.

3. DİJİTAL PAY DEFTERLERİ: TEORİK TEMELLER VE UYGULAMA ALANLAR

3.1. Pay Defterinin Hukuki Niteliği

TTK m. 499-501 arasında anonim şirketlerin, nama yazılı pay sahiplerini, bu paylara ilişkin iktisap ve devirleri kaydettikleri bir pay defteri tutmaları zorunludur. Bu defter, hem şirket içi yönetimsel işlemlerde hem de pay sahipliği haklarının belirlenmesinde işlevseldir. Nitekim Yargıtay kararlarında da pay defterine kayıt, ortaklık sıfatının ispatı açısından belirleyici bir rol oynamaktadır: “Pay defteri, anonim şirkette ortaklık sıfatını ispata yarayan yasal delil niteliğindedir. Pay defterine kayıtlı olmayan kişinin, pay sahipliği sıfatıyla hak ileri sürmesi mümkün değildir.” (Yarg. 11. HD., E. 2018/1651, K. 2019/3951)

3.2. Mevzuat Açısından Dijital Pay Defteri Mümkün mü?

TTK’da, pay defterinin fiziki ortamda tutulması gerektiğine dair açık bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu nedenle, dijital ortamda tutulması önünde doğrudan bir yasal engel yoktur. Ancak söz konusu kayıtların ispat değeri, güvenilirliği ve değiştirilemezliği tartışmalıdır.

İşte bu noktada blokzincir teknolojisi devreye girmekte ve aşağıdaki avantajları sunmaktadır:

- Kayıtların geri alınamaz olması sayesinde veri güvenliği.

- Dağıtık yapı sayesinde tek bir sistem arızasıyla veri kaybının önlenmesi.

- İzlenebilirlik sayesinde şeffaflık.

- Yetkilendirilmiş erişimle şirket içi kontrol.

3.3. Yabancı Hukuk Sistemleri ve Uygulamalar

- Estonya: Tüm şirket sicil sistemi blokzincir ile entegredir.

- İsviçre: Pay senetlerinin dijitalleştirilmesi ve kripto varlıklarla temsil edilmesi mümkündür.

- Almanya: Elektronik menkul kıymet yasası 2021’de yürürlüğe girmiştir.

- ABD, Delaware Eyaleti: Blokzincir tabanlı pay defteri kullanımını tanımaktadır.

3.4. Türkiye’de Uygulama Olanakları ve Engeller

Türkiye’de TÜBİTAK BİLGEM ve bazı üniversiteler blokzincir temelli şirket yönetimi uygulamaları üzerine pilot projeler geliştirmiştir. Ancak bu sistemlerin ticaret sicili, noterlik kurumu ve Vergi Usul Kanunu ile entegrasyonu henüz tamamlanmamıştır.

Ayrıca TTK m. 64 kapsamında “defterlerin doğruluğu ve değiştirilemezliği” yönünden blokzincir teknolojisi bir avantaj sunarken, denetim ve ibraz yükümlülükleri bakımından yeni hukuki sorular ortaya çıkmaktadır.

4. AKILLI SÖZLEŞMELER VE ŞİRKETLER HUKUKU İLİŞKİSİ

4.1. Tanım ve Teknik Yapı

Akıllı sözleşme; blokzincir üzerinde çalışan, koşullu ifadelere dayanan ve irade beyanını yazılım kodu aracılığıyla yerine getiren sistemlerdir. Özellikle Ethereum altyapısı, bu tür uygulamalara imkan tanımaktadır.

4.2. Borçlar Hukuku Açısından Geçerliliği

TBK m. 1 uyarınca sözleşmeler, tarafların serbest iradeleriyle kurulur. Akıllı sözleşmeler de esasen tarafların iradesini dijital ortamda kodladığı bir yapı olduğundan, şekle tabi olmayan sözleşmeler açısından geçerlidir.

Ancak şekle bağlı işlemlerde, örneğin;

- TBK m. 583: Kefalet sözleşmeleri

- TTK m. 421: Genel kurul kararları

- VUK ve E-Defter Tebliğleri

gibi alanlarda sadece blokzincir üzerinde yapılan işlemler geçerli sayılamaz; bu işlemlerin elektronik imza ve/veya noter onayı ile desteklenmesi gerekir.

4.3. Şirketler Hukukundaki Uygulama Alanları

- Kar payı dağıtımı otomasyonu

- Genel kurul çağrılarının zaman damgalı iletimi

- Sermaye artırımı işlemlerinin otomatik tetiklenmesi

- Oy kullanma süreçlerinde dijital yönetişim modelleri (DAO yapıları)

5. YARGITAY KARARLARI VE DİJİTAL DELİL DEĞERLENDİRMESİ

5.1. Pay Defterleri ve Ortaklık Sıfatı

- Yarg. 11. HD., E. 2018/1651, K. 2019/3951: Pay defteri kayıtları yoksa ortaklık sıfatı ileri sürülemez.

- Yarg. 11. HD., E. 2016/1108, K. 2017/2124: Defter kayıtlarının değiştirilmesine ilişkin uyuşmazlıklarda, kayıt güvenliği belirleyici olmuştur.

5.2. Dijital Sözleşmelerin Geçerliliği

- Yarg. 15. HD., E. 2019/2003, K. 2020/1335: Elektronik ortamda yapılan sözleşmelerin, taraf iradelerini içerdiği ölçüde geçerli olabileceğini kabul etmiştir.

5.3. Blokzincir Tabanlı Kayıtların Delil Niteliği

- Yarg. 19. HD., E. 2020/1273, K. 2021/2198: Dijital verilerin delil niteliği, ancak doğruluğu ve güvenilirliği ispatlandığında kabul edilmektedir. Blokzincir bu noktada önemli bir ispat aracı olabilir.

6. MEVZUAT ANALİZİ VE REFORM ÖNERİLERİ

6.1. Mevcut Boşluklar

- Dijital pay defterine dair açık bir düzenleme bulunmamaktadır.

- Akıllı sözleşmelerin hukuki niteliği ve geçerliliği düzenlenmemiştir.

- Ticaret sicili sisteminin blokzincir entegrasyonu sağlanmamıştır.

6.2. Reform Önerileri

1. TTK’ya ek madde ile dijital pay defteri ve delil değeri tanımlanmalıdır.

2. TBK’ya “akıllı sözleşme” tanımı dahil edilmeli, şekle tabi işlemler ayrıştırılmalıdır.

3. Ticaret sicil sistemi blokzincir altyapısıyla uyumlu hale getirilmelidir.

4. Noterlik Kanunu, dijital onay ve mühürleme yetkileri bakımından revize edilmelidir.

5.Kamu idaresi, şirketler için blokzincir destekli bir ulusal platform kurmalıdır.

7. SONUÇ

Blokzincir teknolojisi, şirketler hukukunda şeffaflık, güvenlik ve otomasyon açısından devrimsel bir potansiyel taşımaktadır. Ancak bu potansiyelin gerçekleştirilmesi için, hem mevzuat reformları hem de yargı kararlarında teknolojik gelişmelere açık bir içtihat yaklaşımı gereklidir. Aksi takdirde bu teknolojiler yalnızca teorik kalacak, uygulamaya nüfuz edemeyecektir.

Türkiye, sahip olduğu genç teknoloji ekosistemiyle bu dönüşüme hazır görünmektedir. Önemli olan, bu teknolojik ilerlemeyi hukuk güvenliği ve yargısal denetim ilkeleriyle uyumlu şekilde bütünleştirebilmektir.