YARGITAY 12. HUKUK DAİRESİ’NİN 2025/6258 K. SAYILI İLAMI IŞIĞINDA BİR İNCELEME

1. GİRİŞ

Türk İcra ve İflas Hukuku, alacaklının alacağına en etkin ve hızlı şekilde kavuşmasını temin ederken, borçlu ve üçüncü kişilerin haklarını da koruyan hassas bir denge üzerine kuruludur. Bu denge içerisinde, borçlunun üçüncü kişiler nezdindeki mal, hak ve alacaklarının haczi, alacak tahsilatının en önemli ve sık başvurulan yollarından birini teşkil eder. İcra ve İflas Kanunu’nun (İİK) 89. maddesinde düzenlenen haciz ihbarnamesi müessesesi, bu sürecin belkemiğidir. Ne var ki, bu mekanizmanın başarısı, büyük ölçüde üçüncü kişilerin dürüst ve gerçeğe uygun beyanlarına bağlıdır. Kanun koyucu, haciz ihbarnamesine gerçeğe aykırı şekilde itiraz ederek alacaklının tahsilatını engelleme ihtimaline karşı, üçüncü kişiler için özel bir sorumluluk rejimi öngörmüştür. İİK m. 89/4’te düzenlenen bu tazminat sorumluluğu, icra hukukunun en teknik ve tartışmalı alanlarından biridir.

İncelememize konu teşkil eden Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin 14.10.2025 tarihli, 2025/7850 E. ve 2025/6258 K. sayılı ilamı, işte bu karmaşık sorumluluk alanının iki kritik ve birbiriyle ilintili veçhesine ışık tutmaktadır. Karar, bir yandan üçüncü kişinin tazminat sorumluluğunun doğumu için borcun varlığının ispatında “fatura” gibi şekli belgelerin mi, yoksa taraflar arasındaki “sözleşme” gibi temel borç ilişkisinin mi esas alınması gerektiği sorunsalını ele almaktadır. Diğer yandan ise, bir mahkemenin Yargıtay’ın bozma kararına uyduktan sonra bu kararın gereklerinin aksine hüküm kurmasının, usul hukukunun temel direklerinden olan “usuli kazanılmış hak” ilkesini ne surette ihlal ettiğini çarpıcı bir şekilde ortaya koymaktadır.

Bu makale, söz konusu Yargıtay kararını bir uygulayıcı gözüyle analiz ederek, İİK m. 89/4 tazminat davalarının hukuki niteliğini, bu davalarda ispat standartlarını ve özellikle sözleşmeye dayalı alacakların haczedilebilirliği meselesini derinlemesine irdeleyecektir. Ayrıca, kararın usul hukuku bakımından taşıdığı önem, yani “bozmaya uyma” kararının geri dönülmez niteliği ve bunun yargılamanın tarafları için yarattığı güvence, uygulamacıya pratik ve teorik bir bakış açısı sunmak amacıyla ele alınacaktır.

2. TEORİK ÇERÇEVE: ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEKİ ALACAKLARIN HACZİ VE TAZMİNAT SORUMLULUĞU

2.1. İİK 89. Madde Mekanizması ve Haciz İhbarnameleri

Kesinleşmiş bir icra takibinde alacaklı, borçlunun malvarlığı değerleri üzerinde cebri icra yetkisini kullanır. Borçlunun üçüncü kişilerdeki alacakları da bu malvarlığının bir parçası olup, menkul hükmündedir ve haczi İİK m. 89’da düzenlenen özel prosedürle gerçekleştirilir. Kanun koyucu, üçüncü kişinin haklarını korumak ve süreci yönetmek amacıyla üç aşamalı bir ihbarname sistemi kurmuştur:

· Birinci Haciz İhbarnamesi (İİK m. 89/1): Bu ihbarname ile üçüncü kişiye, borçlunun kendisindeki mevcut veya ileride doğacak alacaklarının haczedildiği, artık borcunu sadece icra dairesine ödemesi gerektiği, aksi halde borcun zimmetinde sayılacağı ihtar edilir. Üçüncü kişinin, tebliğden itibaren yedi gün içinde itiraz etme hakkı vardır.

· İkinci Haciz İhbarnamesi (İİK m. 89/2): Birinci ihbarnameye süresinde itiraz edilmemesi halinde gönderilir ve borcun zimmetinde sayıldığı tekrar ihtar edilir.

· Üçüncü Haciz İhbarnamesi (İİK m. 89/3): İkinci ihbarnameye de itiraz edilmezse, üçüncü kişiye on beş gün içinde menfi tespit davası açma hakkı tanıyan son bildirimdir. Bu süre de sonuçsuz kalırsa, borç üçüncü kişinin zimmetinde kesinleşir.

İncelememizin odağında, birinci haciz ihbarnamesine yapılan itiraz ve bu itirazın sonuçları yer almaktadır. Üçüncü kişi, “borçlunun bende bir alacağı yoktur” veya “borç ödenmiştir” gibi bir beyanla itiraz ettiğinde, haciz işlemi durur. Ancak bu itirazın maddi gerçeklikle uyuşmaması, alacaklının tahsilat hakkını etkileyebilecek bir durum teşkil edebilir. Bu nedenle kanun koyucu, bu durumu hem cezai (İİK m. 338) hem de hukuki (İİK m. 89/4) yaptırımlara bağlamıştır.

2.2. Gerçeğe Aykırı Beyan Nedeniyle Tazminat (İİK m. 89/4)

İİK m. 89/4 hükmü, “Üçüncü şahıs, haciz ihbarnamesine müddeti içinde itiraz ederse, alacaklı, üçüncü şahsın verdiği cevabın aksini icra mahkemesinde ispat ederek üçüncü şahsın 338 inci maddenin 1 inci fıkrası hükmüne göre cezalandırılmasını ve ayrıca tazminata mahkum edilmesini isteyebilir. İcra mahkemesi, tazminat hakkındaki davayı genel hükümlere göre halleder.” şeklindedir.

Bu madde, İcra Mahkemesi’ne ikili bir görev yükler:

1. Ceza Yargılaması: Üçüncü kişi yetkilisinin gerçeğe aykırı beyanda bulunma suçunu (İİK m. 338/1) işleyip işlemediğinin tespiti. Bu suç, ancak kasten işlenebilen bir suçtur.

2. Tazminat Yargılaması: Üçüncü kişinin itirazının haksız olup olmadığının, yani haciz ihbarnamesi tebliğ anında borçluya bir borcu bulunup bulunmadığının “genel hükümlere” göre incelenmesi.

Uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir yaklaşım, ceza davasında sanık hakkında “kast” unsurunun yokluğu veya delil yetersizliği gibi nedenlerle beraat kararı verilmesi halinde, tazminat talebinin de otomatik olarak reddedilmesidir. Oysa Yargıtay’ın yerleşik içtihadı ve incelediğimiz karar, bu iki yargılamanın birbirinden bağımsız olduğunu net bir şekilde ortaya koymaktadır. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 74. maddesi uyarınca, ceza mahkemesinin beraat kararı, kusurun ve zararın varlığını araştıran hukuk hakimini bağlamaz. Üçüncü kişi yetkilisi, bir muhasebe hatası veya hukuki yanılgı nedeniyle kastı olmaksızın gerçeğe aykırı beyanda bulunmuş olabilir ve bu nedenle ceza almayabilir. Ancak, eğer ticari defter kayıtlarına göre şirketin borçluya borçlu olduğu sabitse, bu “haksız” itiraz nedeniyle alacaklının uğradığı zarardan (tahsil edemediği alacak miktarından) hukuken sorumlu olur. Tazminat davasında ispat yükü alacaklıda olmakla birlikte, mahkeme, tarafların ticari defter ve belgelerinin celbini isteyerek re’sen araştırma yapmakla yükümlüdür.

3. UYUŞMAZLIĞIN DÜĞÜM NOKTASI: ALACAĞIN VARLIĞI FATURAYA MI, SÖZLEŞMEYE Mİ BAĞLIDIR?

İnceleme konusu karardaki en kritik hukuki tartışma, bir alacağın varlığının ve muacceliyetinin hangi belgeye göre tespit edileceği noktasında düğümlenmektedir. Yerel mahkeme, son derece şekilci bir yaklaşımla, haciz ihbarnamesinin tebliğ edildiği 2014 yılı içinde borçlu ile üçüncü kişi arasında düzenlenmiş bir fatura bulunmadığı gerekçesiyle, ihbarname tarihi itibarıyla kesinleşmiş bir borç olmadığı sonucuna varmıştır. Bu bakış açısı, ticari hayatın gerçekleriyle ve borçlar hukukunun temel prensipleriyle örtüşmemektedir.

Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu uyarınca fatura, bir alacağın varlığına karine teşkil eden güçlü bir ispat aracıdır. Ancak fatura, borcu “yaratan” (kurucu/inşai) bir belge değil, var olan bir borcu “açıklayan” (bildirici/izhari) bir belgedir. Borç, taraflar arasındaki temel hukuki ilişkiden, yani somut olaydaki gibi bir eser veya hizmet sözleşmesinden ve bu sözleşme kapsamındaki edimlerin ifasından doğar. Fatura ise bu doğmuş alacağın miktarını ve vadesini tevsik eden ticari bir belgedir.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi, “fatura yoksa borç da yoktur” şeklindeki dar yaklaşımı değerlendirerek, maddi gerçeğe odaklanmıştır. Yüksek Mahkeme, kararında şu can alıcı tespiti yapmaktadır: “Yüklenici ile davalı arasında düzenlenen sözleşme uyarınca belirlenen ödeme tarihi gözetildiğinde İİK’nın 89/1. maddesi gereğince düzenlenen haciz ihbarı tebliği tarihi itibari ile davalı şirketin muaccel borcunun bulunduğu…”

Bu tespit, icra hukuku uygulamasında önemli bir yönelişi işaret etmektedir. Yargıtay, alacağın varlığını tespit için doğrudan borç ilişkisinin kaynağına, yani taraflar arasındaki 2013 tarihli sözleşmeye inmiştir. Sözleşmede ödeme vadelerinin belirlenmiş olması ve 2013 yılı boyunca kesilen yüksek meblağlı faturaların ticari ilişkinin ve edimlerin ifasının varlığını şüpheye yer bırakmayacak şekilde kanıtlaması karşısında, 2014 yılı başında henüz faturası kesilmemiş olsa dahi, sözleşmesel vadesi gelmiş bir alacağın “mevcut” ve dolayısıyla “haczedilebilir” olduğuna hükmetmiştir. Zira haciz ihbarnamesi, sadece muaccel değil, aynı zamanda “müstakbel” yani ileride doğacak alacakları da kapsar. Sözleşmeden kaynaklanan ve vadesi gelmiş bir alacağa ilişkin “borcum yoktur” itirazı, bu durumda açıkça gerçeğe aykırı ve haksızdır.

Hukuki Unsur

Yerel Mahkeme Yaklaşımı (Hatalı)

Yargıtay 12. HD Yaklaşımı (Doğru)

Alacağın Kaynağı

Fatura (Şekli Belge)

Sözleşme ve Ticari Defter Kayıtları

(Maddi Gerçeklik)

Muacceliyet Tespiti

Faturanın Düzenlenme Tarihi

Sözleşmede Belirlenen Ödeme Vadesi

İspat Standardı

“2014 yılında fatura kesilmemiş, borç yoktur.”

“Sözleşmeye göre ödeme günü gelmiş, borç mevcuttur.”

Sonuç

Tazminat talebinin reddi

Gerçeğe aykırı itiraz nedeniyle tazminat sorumluluğunun doğduğu

4. USULİ KAZANILMIŞ HAK İLKESİNİN İHLALİ VE “EYLEMLİ DİRENME”

Kararın, en az maddi hukuk analizi kadar önemli olan diğer boyutu, usul hukukunun temel taşlarından “usuli kazanılmış hak” ilkesinin ağır bir şekilde ihlal edilmesidir. 9 Mayıs 1960 tarihli ve 21/9 sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı ile hukuk sistemimize yerleşen bu ilke, bir mahkemenin, Yargıtay’ın bozma kararına uymasıyla birlikte, artık bu uyma kararı ve bozma kararının çizdiği sınırlar doğrultusunda işlem yapmak zorunda olmasını ifade eder. Mahkeme, “bozmaya uyuyorum” dedikten sonra bu kararından dönemez ve bozma gerekçelerinin aksine yeni bir hüküm tesis edemez. Bu, davanın tarafları lehine doğan ve mahkemece re’sen gözetilmesi gereken, adil yargılanma hakkının bir güvencesidir.

Somut olayda, Samsun 2. İcra Ceza Mahkemesi, Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin daha önceki bozma ilamına “uyulmasına” karar vermiştir. Bozma kararının özü, “bilirkişi raporu ve sözleşme hükümleri uyarınca, ihbarname tarihinde üçüncü kişinin borçluya muaccel borcu olduğu sabittir, bu nedenle tazminata hükmedilmesi gerekir” şeklindedir. Mahkeme, bu emre uyduğunu zapta geçirdikten sonra, yargılamanın devamında tam tersi bir mantıkla, yine “2014’te fatura yok” gerekçesine dayanarak tazminat talebini reddetmiştir. Bu durum, hukuken “uymuş gibi görünüp uymama” veya doktrindeki adıyla “eylemli direnme” olarak nitelendirilebilir ve usul hukuku açısından değerlendirilmesi gereken bir durumdur.

Yargıtay, bu durumu şu net ifadelerle tespit etmiştir: “Mahkemece bozma ilamına uyulması halinde… mahkeme artık bu uyma kararı ile bağlıdır. Bozmaya uyma kararı, lehine bozma yapılan taraf için usule ilişkin kazanılmış hak doğurur… O halde mahkemece, alacaklının usuli kazanılmış hakkı da nazara alınarak hükmüne uyulan bozma ilamı doğrultusunda işlem yapılması… gerekirken…”

Mahkemenin bu tutumu, yargı sisteminin hiyerarşik yapısı ve Yargıtay denetiminin bağlayıcılığı açısından sorunlu nitelendirilebilir. Zira bu yaklaşım, lehine bozma yapılan tarafın hukuki güvenlik ilkesi ve usuli beklentileri ile örtüşmemektedir. Böyle bir tutum, usul hukuku ilkeleri bakımından değerlendirilmesi gereken bir durumdur. Yargıtay’ın kararı yeniden bozması, usuli kazanılmış hak ilkesinin yargılama sürecindeki önemine vurgu yapmaktadır.

5. İCRA İFLAS HUKUKU UYGULAMACILARI İÇİN STRATEJİK ÖNERİLER

Bir icra iflas uygulayıcısı olarak bu karardan hem alacaklı hem de üçüncü kişi vekilleri için çıkarılması gereken pratik dersler ve stratejiler şunlardır:

5.1. Alacaklı Vekilleri İçin

1. Fatura Fetişizminden Kaçının: İİK m. 89/4 davalarında, üçüncü kişinin “fatura yok” savunması karşısında asla pes etmeyin. Hemen borçlu ile üçüncü kişi arasındaki sözleşmenin, varsa ek protokollerin, cari hesap ekstrelerinin ve tüm ticari defter kayıtlarının celbini talep edin. Sözleşmedeki ödeme vadeleri, hakediş dönemleri ve kısmi ödemeler, faturanın yokluğundan çok daha güçlü delillerdir.

2. Bilirkişi İncelemesini Doğru Yönlendirin: Bilirkişiye sorulacak soruları hazırlarken, sadece “kesilen faturaları” değil, “sözleşmeye göre ifa edilmiş işler ve doğmuş ancak henüz faturalanmamış hakediş alacakları olup olmadığını” özellikle sorun. Kararda görüldüğü üzere, alacağın varlığı, fatura olmasa bile sözleşme ve ticari defterler üzerinden pekala ispatlanabilmektedir.

3. Ceza-Hukuk Ayrımını Kullanın: Ceza davasında sanık beraat etse dahi, hukuk davasının devam ettiğini ve tazminat talebinizin “genel hükümlere göre” ayrıca incelenmesi gerektiğini her aşamada vurgulayın. Sanığın “kastı” olmayabilir, ancak şirketin “borcu” olabilir. Bu ayrım, davanızın kilit noktasıdır.

4. Usuli Kazanılmış Hakkın Bekçisi Olun: Mahkeme lehinize verilen bir bozma kararına uyduktan sonra, duruşma tutanaklarını ve ara kararları dikkatle takip edin. Hakimin bozma gerekçelerinin dışına çıkan, eski kararındaki hatalı mantığı tekrarlayan bir eğilim sergilediğini fark ederseniz, hemen itiraz edin ve bu durumu temyiz dilekçenizde “Usuli Kazanılmış Hakkın Ağır İhlali” olarak en başa yazın.

5.2. Üçüncü Kişi Vekilleri İçin

1. İtirazın Dilini Özenle Seçin: Haciz ihbarnamesine itiraz ederken, “Borcumuz yoktur” gibi kesin ve iddialı ifadelerden kaçının. Bunun yerine, “Haciz ihbarnamesinin tebliği tarihi itibarıyla borçluya muaccel hale gelmiş bir borcumuz bulunmamaktadır”, “Ticari defter kayıtlarımıza göre borçlu ile aramızdaki cari hesap bakiyesi alacaklıdır” veya “Sözleşme kapsamındaki edimler henüz tamamlanmadığından veya kabul işlemi yapılmadığından alacak doğmamıştır” gibi daha teknik ve gerekçeli itirazlar, olası bir İİK m. 89/4 davasında “kötüniyet” iddiasını çürütmek için elinizi ciddi şekilde güçlendirir.

2. Ticari Defterleriniz En Büyük Düşmanınız veya Dostunuzdur: İİK m. 89/4 davasında en kritik delil, kendi ticari defterlerinizdir. Defterlerinizde borçlu şirket alacaklı görünüyorsa, “fatura gelmedi” veya “muhasebe görmedi” gibi savunmalar sizi kurtarmayacaktır. İtiraz etmeden önce mutlaka muhasebe departmanınızla (özellikle 320 Satıcılar ve 120 Alıcılar hesapları) tam bir mutabakat sağlayın.

6. SONUÇ VE DEĞERLENDİRME

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin 2025/6258 K. sayılı bu ilamı, icra hukuku uygulamasında sıkça karşılaşılan iki temel soruna parmak basan, yol gösterici ve emsal niteliğinde bir karardır. Karar, şekilciliğin tehlikelerine karşı maddi gerçeğin üstünlüğünü ve usul hukukunun güvencelerinin vazgeçilmezliğini bir arada vurgulamaktadır.

Kararın icra iflas hukuku doktrinine ve uygulamasına yaptığı en temel katkılar şunlardır:

1. Maddi Hukuk Katkısı: Bir alacağın haczedilebilirliği için belirleyici olanın, fatura gibi şekli bir belge değil, alacağın kaynağını oluşturan sözleşme ve bu sözleşmeye dayalı olarak doğmuş hak ve edimler olduğunu netleştirmiştir. Bu yorum, ticari hayatın akışına uygun olup, borçlularla işbirliği yaparak fatura düzenlememek suretiyle alacaklılardan mal kaçırma girişimlerinin önüne geçen önemli bir güvencedir.

2. Usul Hukuku Katkısı: Mahkemelerin, Yargıtay’ın bozma kararına uyduktan sonra bu iradeleriyle mutlak surette bağlı olduklarını, “eylemli direnme” olarak nitelendirilebilecek davranışların hukuki koruma görmeyeceğini ve lehine bozma yapılan taraf için doğan usuli kazanılmış hakkın kutsal olduğunu bir kez daha hatırlatmıştır.

3. Vekil Tarafından Yapılan İtirazın Asile Etkisi (Çok Önemli):Kararın "Kabule Göre" kısmındaki tespit oldukça değerli. Haciz ihbarnamesine itirazın şirket vekili tarafından yapıldığı durumlarda;

*Ceza Hukuku Yönünden: Cezaların şahsiliği prensibi gereği, vekilin beyanından dolayı asil (şirket yetkilisi) cezalandırılamaz.

*Tazminat Hukuku Yönünden: Vekilin asil adına yaptığı itiraz hukuken geçerlidir ve asili bağlar. Dolayısıyla, şartları varsa asil (üçüncü şahıs) aleyhine tazminata hükmedilmesi gerekir.

Yani; "İtirazı vekil yaptı, asil sorumlu olmaz" savunması ceza davasını kurtarsa da, tazminat sorumluluğunu ortadan kaldırmıyor. Tazminat taleplerinde bu ayrıma dikkat etmekte fayda var.

Netice itibarıyla, İİK m. 89/4 tazminat davaları, basit bir “kayıt incelemesi” olmanın çok ötesinde, sözleşme hukuku, ticaret hukuku ve usul hukukunun derinlemesine bilgi ve tecrübe gerektiren, iç içe geçtiği kompleks davalardır. Bu davalarda başarı, sadece maddi hukukun doğru analiziyle değil, aynı zamanda usul hukukunun sağladığı güvencelerin de bir stratejist titizliğiyle takip edilmesiyle mümkündür. İncelediğimiz bu karar, bu stratejinin nasıl kurulması gerektiğine dair tüm uygulayıcılara ışık tutan değerli bir rehber niteliğindedir.