Rekabet Kurumu (“Kurum”), 2025 yılı Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu’nu (“Rapor”) 7 Ocak 2026 tarihinde yayımlamıştır[1]. Rapor, 2025 takvim yılı içerisinde Rekabet Kurulu (“Kurul”) tarafından incelenerek karara bağlanan birleşme, devralma ve özelleştirme işlemlerine ilişkin istatistiki verileri içermektedir. Bu kapsamda Raporda; işlem sayıları ve değerleri, yatırımcıların ülkelere göre dağılımları, işlemlerin ekonomik faaliyet alanlarına göre dağılımı, özelleştirmeler, idari süreçler, nihai incelemeler ve taahhütler çerçevesinde izin verilen işlemler hakkında ayrıntılı bilgilere yer verilmektedir.

Bu bilgi notunda, Raporda yer verilen temel bulguları ilgili başlıklar altında özetlenmekte ve söz konusu bulgular 2020–2025 döneminde gözlemlenen gelişmelerle karşılaştırmalı bir perspektife oturtulmaktadır. Bu çerçevede bu bilgi notu, 2025 yılı itibarıyla birleşme kontrolü faaliyetlerinin ulaştığı ölçeğin yanı sıra, Türk birleşme kontrolü rejiminin yapısal ve usule ilişkin evrimi bakımından ortaya çıkan sonuçları da ortaya koymayı amaçlamaktadır.

İşlem Sayıları ve Değerleri

Kurum’un 2025 Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu, işlem sayıları ile toplam işlem değerlerinin bir önceki yıla kıyasla belirgin şekilde arttığı bir dönemde Türkiye’de birleşme kontrolü faaliyetlerine kapsamlı bir bakış sunmaktadır. 2025 yılı içerisinde nihai karara bağlanan işlemler esas alınarak hazırlanan Rapor, söz konusu gelişmeleri 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile ciro eşikleri ve inceleme usullerini düzenleyen ikincil mevzuat çerçevesinde değerlendirmektedir[2].

2025 yılında Kurum tarafından toplam 416 birleşme ve devralma işlemi incelenmiştir. Bu sayı, Birleşme ve Devralma Görünüm Raporları’nın yayımlanmaya başlandığı 2013 yılından bu yana kaydedilen en yüksek işlem sayısını ifade etmekte olup, 2024 yılına kıyasla üçte birden fazla bir artışa karşılık gelmektedir. İncelenen işlemlerin büyük çoğunluğu, bildirilen işlemlerin önemli bir kısmının derinlemesine inceleme gerektiren rekabetçi endişeler doğurmaması nedeniyle ön inceleme aşamasında (Phase 1) karara bağlanmıştır. Kontrol değişikliği yaratmayan sınırlı sayıdaki işlem kapsam dışı olarak değerlendirilmiş, özelleştirme işlemleri ise kendilerine özgü usul çerçevesinde ele alınmıştır.

İşlem değerleri bakımından değerlendirildiğinde, 2025 yılı, Birleşme ve Devralma Görünüm Raporları’nın yayımlanmaya başlandığı 2013 yılından bu yana en yüksek seviyeyi temsil etmektedir. Özelleştirmeler hariç olmak üzere, Türkiye’de kurulu hedef şirketleri içeren birleşme ve devralma işlemlerinin toplam işlem bedeli yaklaşık 466 milyar TL (11,8 milyar ABD doları) olarak hesaplanmıştır. Özelleştirme işlemleri de dâhil edildiğinde, Türkiye’de kurulu hedef şirketleri konu alan 181 işlemde ortaya çıkan toplam işlem bedeli yaklaşık 574 milyar TL (14,5 milyar ABD doları) düzeyine ulaşmıştır.

Rapor, hedef şirketin yurt dışında kurulu olduğu birleşme ve devralma işlemleri ile “Türkiye İşlemleri” arasında bir ayrım yapmaktadır. Bu kapsamda, 2025 yılında 226 işlem “Yurt Dışı İşlemleri” kategorisinde değerlendirilmiş; söz konusu işlemlerde bildirilen toplam işlem bedeli yaklaşık 18,8 trilyon TL (478,3 milyar ABD doları) olarak kaydedilmiştir. Türkiye’de yerleşik varlık içermeyen bu işlemler, Türk birleşme kontrolü kurallarının ülke aşıcı (extraterritorial) uygulanmasını[3] ortaya koymakta ve Kurum uygulamasının küresel birleşme kontrolü bağlamındaki yerini açık biçimde göstermektedir.

Yatırımcıların Ülkelere Göre Dağılımı

Veriler, yurt dışı işlemlerinin toplam işlem değeri bakımından 2025 yılında da önemli bir ağırlığa sahip olduğunu göstermektedir. Bu durum, büyük ölçüde Türkiye’de bildirime tabi (yüksek bedelli) küresel birleşme ve devralma işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Bununla birlikte, Türkiye’de kurulu hedef şirketleri içeren işlemler bakımından yabancı yatırımcıların payında da kayda değer bir artış gözlemlenmiştir.

Bu çerçevede, 2025 yılında yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de kurulu hedef şirketleri içeren 55 birleşme ve devralma işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu işlemler için bildirilen toplam yatırım tutarı yaklaşık 277 milyar TL (7 milyar ABD doları) olup, bu tutar özelleştirmeler dâhil olmak üzere Türkiye hedefli işlemlerin toplam işlem değerinin yaklaşık yarısına karşılık gelmektedir. Karşılaştırmalı olarak değerlendirildiğinde, bu seviye önceki yıllara kıyasla bir artışa işaret etmektedir. ABD doları bazında bakıldığında ise, Türkiye’de kurulu hedef şirketlere yönelik yabancı yatırımlar 2013 yılından bu yana kaydedilen en yüksek ikinci seviyeye ulaşmış olup, bu durum birleşme ve devralma yoluyla gerçekleşen yatırımlarda, yalnızca döviz kuru hareketlerine bağlı nominal etkilerin ötesinde reel bir artışa işaret etmektedir.

Yabancı yatırımcıların ülkelere göre dağılımı incelendiğinde, Türkiye hedefli işlem sayısı bakımından Almanya ilk sırada, Fransa ikinci sırada yer almaktadır. Bunun yanı sıra ABD, Birleşik Arap Emirlikleri, Çin ve çeşitli Avrupa ülkelerinin de yatırımcı profili içerisinde yer aldığı görülmektedir. Bu tablo, Türkiye’deki şirketlere yönelik yabancı yatırım ilgisinin dar bir coğrafyayla sınırlı olmadığını, aksine çeşitlendirilmiş bir yapıya sahip olduğunu göstermektedir.

İşlemlerin Ekonomik Faaliyet Alanlarına Göre Dağılımı

Sektörel veriler, 2025 yılında birleşme ve devralma faaliyetlerinin yapısına ilişkin ilave değerlendirmeler sunmaktadır. İşlem sayısı bakımından, Türkiye’de kurulu hedef şirketleri içeren işlemler arasında bilgisayar programlama, danışmanlık ve ilgili faaliyetler en aktif sektörler olarak öne çıkmaktadır. Enerji sektörüne ilişkin işlemler (özellikle elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı alanlarında yoğunlaşan işlemler) hem işlem sayısı hem de toplam işlem değeri bakımından önemli bir paya sahiptir. İşlem değeri bakımından ise “finansal hizmetler için yardımcı faaliyetler”, sınırlı sayıdaki ancak yüksek değerdeki işlemler nedeniyle en yüksek toplam işlem değerinin kaydedildiği alan olmuştur.

Ana faaliyet alanları itibarıyla yapılan daha geniş sınıflandırmada, toptan ve perakende ticaret (motorlu kara taşıtlarının ve motosikletlerin onarımı dâhil) en yüksek toplam işlem değerine ulaşan alan olarak öne çıkmış; bunu finans ve sigorta faaliyetleri ile imalat sektörü izlemiştir. Bu dağılım, 2025 yılında birleşme ve devralma faaliyetlerinin tek bir sektörde yoğunlaşmadığını, aksine yerleşik sektörler ile teknoloji odaklı alanları birlikte kapsayan geniş bir yelpazeye yayıldığını ortaya koymaktadır.

Özelleştirme İşlemleri

Özelleştirme işlemleri, 2025 yılında da birleşme kontrolü iş yükünün bir parçası olmaya devam etmiş olmakla birlikte, önceki bazı yıllara kıyasla görece daha sınırlı bir ağırlığa sahip olmuştur. Bu kapsamda, yıl içerisinde Kurum tarafından 19 özelleştirme işlemi incelenmiş olup, söz konusu işlemlerin toplam işlem değeri yaklaşık 108 milyar TL (2,7 milyar ABD doları) olarak kaydedilmiştir. Bu değerin büyük bölümü, yüksek tutarlı varlık devirlerinin gerçekleştiği elektrik sektöründeki işlemlerden kaynaklanmıştır. Her ne kadar özelleştirme işlemleri, Türkiye’de kurulu hedef şirketleri içeren işlemlerin toplam işlem değerinin beşte birinden daha azını oluştursa da, gerek ekonomik gerekse rekabet hukuku bakımından önemini korumaya devam etmiştir.

İdari Süreçler, Nihai İncelemeler ve Taahhütler

Rapor, inceleme süreleri ve uygulama pratiğine ilişkin bilgilere de yer vermektedir. 2025 yılında Kuruma bildirilen işlemler, (Kurum tarafından iletilen tüm ek bilgi ve belge taleplerinin cevaplandığı tarihten itibaren) ortalama olarak yaklaşık 10 gün içinde karara bağlanmıştır.

2025 yılı içerisinde iki işlem nihai incelemeye (Phase II) alınmıştır. Bu işlemlerden biri, bildirim tarafları tarafından sunulan taahhütler çerçevesinde izin almış, diğer işlem bakımından ise inceleme süreci Rapor’un yayımlandığı tarih itibarıyla devam etmektedir. Nihai inceleme sayısının sınırlı kalması, Kurulun derinlemesine incelemeleri yalnızca ciddi rekabet endişeleri doğuran işlemlerle sınırlı tutan yerleşik yaklaşımıyla uyumludur.

Bu çerçevede, inceleme süreleri yalnızca usule ilişkin bir gösterge değil, aynı zamanda Rekabet Kurumunun artan iş yükünü idari açıdan sürdürülebilir biçimde yönetme kapasitesinin de bir göstergesi olarak değerlendirilebilir. 2022–2024 döneminde gözlemlenen ortalama inceleme sürelerindeki kademeli azalma, 2025 yılında yaşanan ilave düşüşle birlikte değerlendirildiğinde, kurum içi koordinasyon mekanizmalarının artan bildirim hacmine uyum sağladığını göstermektedir.

Birleşme kontrolü iş yükü içerisinde yabancı (foreign-to-foreign) işlemlerin artan payı da bağlamsal olarak değerlendirilmelidir. 2024 ve 2025 yılı verileri, Türkiye’de kurulu bir hedef şirketi içermeyen işlemlerin, hem işlem sayısı hem de toplam işlem değeri bakımından önemli bir ağırlığa sahip olmaya devam ettiğini göstermektedir. Bu gelişme, kısmen teknoloji teşebbüslerine ilişkin istisnanın uygulanması[4] ile bildirim eşiklerinin zaman içerisinde reel olarak aşınmasının birleşik etkisiyle açıklanabilir. Özellikle teknoloji odaklı ve dijital pazarlarda faaliyet gösteren küresel ölçekte aktif teşebbüsleri içeren işlemler, Türkiye ile doğrudan bağın sınırlı olduğu durumlarda dahi, Türk birleşme kontrolü rejiminin kapsamına girme olasılığı daha yüksek olan işlemler arasında yer almaktadır. Bu çerçevede, yabancı işlemler giderek artan ölçüde bildirim rejimi kapsamına dâhil edilmekte; bu durum, Türk birleşme kontrolü sisteminin ülke aşıcı niteliğini pekiştirirken, küresel işlemler bakımından bildirim yükümlülüklerinin kapsamı ve orantılılığına ilişkin tartışmaları da beraberinde getirmektedir.

Karşılaştırmalı Perspektif: 2020–2025 Dönemindeki Gelişmeler

2020–2025 dönemi birlikte değerlendirildiğinde, Türkiye’de birleşme kontrolü faaliyetlerinin yıllık dalgalanmalardan ziyade belirgin bir eğilim sergilediği görülmektedir. Toplam iş yükü bakımından, Rekabet Kurumu 2020 yılında 220 birleşme ve devralma işlemini incelemiş; bu sayı 2021 yılında 309’a yükselmiştir. 2022 yılında 245 işleme gerileyen inceleme sayısı, 2023 yılında 217 işlemle daha da düşmüş; izleyen dönemde eğilim tersine dönerek 2024 yılında 311 ve 2025 yılında 416 işleme ulaşmıştır. Bu rakam, Birleşme ve Devralma Görünüm Raporları’nın yayımlanmaya başlandığı 2013 yılından bu yana kaydedilen en yüksek yıllık iş yükünü ifade etmektedir.

Türkiye’de kurulu hedef şirketleri içeren işlemlerin toplam işlem değerleri de genel olarak benzer bir seyir izlemektedir. Özelleştirmeler hariç tutulduğunda, toplam işlem bedeli 2020 yılında yaklaşık 29,2 milyar TL, 2021 yılında 42,6 milyar TL ve 2022 yılında 72,2 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. 2023 yılından itibaren ise daha belirgin bir artış gözlemlenmiş; işlem değerleri 2023 yılında 162,6 milyar TL, 2024 yılında 191,9 milyar TL seviyesine yükselmiştir. Bu çerçevede, 2025 yılı için kaydedilen yaklaşık 466,1 milyar TL tutarındaki işlem değeri, önceki yıllara kıyasla çarpıcı bir artışa işaret etmektedir. Aynı eğilim ABD doları bazında da gözlemlenmekte olup, 2025 yılındaki genişlemenin yalnızca nominal döviz kuru etkileriyle açıklanamayacağını ortaya koymaktadır.

Benzer bir gelişme, Türkiye’de kurulu hedef şirketleri içeren işlem sayıları bakımından da gözlemlenmektedir. 2020–2022 dönemindeki gerilemenin ardından, özelleştirmeler hariç olmak üzere, Türkiye hedefli işlem sayısı 2023 yılında 94, 2024 yılında 131 ve 2025 yılında 162 olarak kaydedilmiştir. Aynı dönemde, hedef şirketin yurt dışında kurulu olduğu işlemler toplam iş yükü içerisinde önemli bir pay oluşturmaya devam etmiş; bu durum, Türkiye hedefli işlemlerin görece daha sınırlı olduğu yıllarda dahi toplam bildirim hacminin yüksek seyretmesini açıklamaktadır.

2020–2025 dönemine ilişkin sektörel dağılımlar, yapısal bir kırılmadan ziyade sürekliliğe işaret etmektedir. Türkiye’de kurulu hedef şirketleri içeren işlemler bakımından, bilgisayar programlama, danışmanlık ve ilgili faaliyetler ile elektrik enerjisinin üretimi, iletimi ve dağıtımı alanları, işlem sayısı açısından istikrarlı biçimde en aktif sektörler arasında yer almıştır. 2025 yılını ayırt edici kılan unsur, sık bildirilen sektörlerde bir değişimden ziyade, özellikle finansal aracılık faaliyetleri başta olmak üzere belirli alanlarda işlem değerinin yoğunlaşması ve Türkiye hedefli yüksek bedelli işlemlerde genel bir artış yaşanmasıdır.

Ortalama inceleme süreleri 2020 yılında yaklaşık 18 gün iken, 2021 yılında 11 güne düşmüş; 2022 yılında 15 gün seviyesinde dengelenmiş ve izleyen yıllarda kademeli olarak azalarak 2023 yılında 13 gün, 2024 yılında 12 gün ve 2025 yılında yaklaşık 10 gün olarak gerçekleşmiştir. Raporda yer verilen bu ortalama süreler, bildirimin ilk sunulduğu tarihten itibaren geçen süreyi değil; Kurum tarafından iletilen tüm ek bilgi ve belge taleplerinin karşılandığının kabul edildiği tarihten itibaren geçen süreyi ifade etmektedir.

Nihai incelemeye (Phase II) alınan işlemler, söz konusu dönem boyunca sınırlı kalmıştır. Bu kapsamda, 2022 yılında üç, 2023 yılında bir ve 2024 ile 2025 yıllarında ikişer işlem nihai incelemeye konu olmuştur. Bu tablo, özellikle 2025 yılında gözlemlenen işlem sayısı ve işlem değerlerindeki belirgin artışın, derinlemesine inceleme gerektiren dosya sayısında orantılı bir artışa yol açmadığını göstermektedir.

Sonuç

2025 Yılı Birleşme ve Devralma Görünüm Raporu, Türkiye’de birleşme kontrolünün gerek bildirim hacmi gerekse sınır ötesi nitelik bakımından yeni bir seviyeye ulaştığını ortaya koymaktadır. Rekor düzeydeki işlem sayıları ve işlem değerleri ile hedef şirketin yurt dışında kurulu olduğu işlemlerin süregelen ağırlığı, Türk birleşme kontrolü rejiminin küresel işlem planlamasında giderek daha önemli bir unsur hâline geldiğini teyit etmektedir. Özellikle teknoloji odaklı pazarlarda faaliyet gösteren ve küresel ölçekte yapılandırılmış işlemler bakımından, işlemin Türkiye’de bildirime tabi olup olmadığının erken aşamalarda dikkate alınması gerekliliği, 2025 yılı bulgularının ortaya koyduğu temel pratik sonuçlardan biri olarak öne çıkmaktadır.

Av. Baran BAŞ

Av. Gülce KORKMAZ

------------

[1] Raporun tam metni için bkz.: https://hukukihabernet.teimg.com/hukukihaber-net/uploads/2026/02/rekabet-kurumu-2025-yili-birlesme-ve-devralma-gorunum-raporu.pdf

[2] Türk Hukukunda Birleşme ve Devralmaların Kontrolü hakkında hazırladığımız bilgi notları serisi için bkz.

[3] Türk rekabet hukukunun etki doktrini çerçevesinde ülke aşıcı uygulanmasına örnek teşkil eden 13 Temmuz 2023 tarih ve 23-31/586-197 sayılı Kurul kararı hakkında hazırladığımız bilgi notu için bkz. Rekabet Kurulunun “RED SEA” Ortak Girişimine İzni: Ülke Dışı Rekabet Analizi.

[4] Türk yoğunlaşma kontrolünde teknoloji teşebbüsleri istisnası hakkında bilgi için bkz. https://www.baskaymaz.av.tr/tr/turk-hukukunda-birlesme-ve-devralmalarin-kontrolu-5-6-teknoloji-tesebbusleri-istisnasi/.

Teknoloji teşebbüsü istisnasının uygulandığı güncel kararları konu alan bilgi notlarımız için bkz.:

Rekabet Kurulunun

(i) Apple/Pixelmator Devralma Kararı: https://www.baskaymaz.av.tr/tr/rekabet-kurulunun-apple-pixelmator-devralma-karari-oldurucu-devralma-mi/#_ftnref5 (

ii) Take-Two/Gearbox Devralma Kararı: https://www.baskaymaz.av.tr/tr/rekabet-kurulundan-take-two-gearbox-devralma-islemine-kosulsuz-onay/

(iii) Google/Galileo Devralma Kararı: https://www.baskaymaz.av.tr/tr/rekabet-kurulunun-google-galileo-devralma-karari-oldurmeyen-guclendirir-mi/.