ÖZET

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğu, kanundan veya esas sözleşmeden doğan özen ve sadakat yükümlülüklerini kusurlu eylemleriyle ihlâl etmeleri neticesinde meydana gelen zararların tazmin edilmesi esasına dayanmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, mülga 6762 sayılı Kanundaki mutlak müteselsil sorumluluk anlayışını terk etmiş ve farklılaştırılmış teselsül (TTK md. 557) ilkesini esas almıştır. Kusurun şahsîleştirilmesini esas alan bu yaklaşımla birlikte, her bir yöneticinin ödeyeceği tazminat miktarı; şahsî kusurunun ağırlığına, zarar ile arasındaki illiyet bağına ve somut olayın özelliklerine göre ayrı ayrı belirlenmektedir. Böylelikle şirket yönetim kurulu üyelerinin ticarî hayatta makul risk alma inisiyatifleri korunmuş; zararın doğmasında doğrudan etkisi bulunmayan yöneticilerin topyekûn sorumlu tutulmalarının önüne geçilerek hakkaniyete uygun, rasyonel ve hukukî güvenliği sağlayan yenilikçi bir yaklaşım tanzim edilmiştir. Çalışmamızda, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumlulukları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve yüksek mahkeme kararları esas alınarak irdelenmek suretiyle açıklığa kavuşturulmuştur.

ABSTRACT

The civil liability of board members in joint-stock companies rests on the principle of compensating damages that occur when directors culpably breach their statutory or articles of association-based duties of care and loyalty. Moving away from the absolute joint and several liability framework of the repealed Code No. 6762, the Turkish Commercial Code No. 6102 introduced the concept of differentiated joint and several liability under Article 557. This shift toward individualizing fault means that the exact compensation a director owes is no longer fixed; instead, it is assessed case-by-case based on the gravity of personal fault, the specific causal nexus tying their conduct to the damage, and the unique dynamics of the event. Ultimately, this approach safeguards directors' room for taking reasonable business risks in commercial life. By preventing the blanket liability of executives who played no direct role in the damage, the current framework establishes an equitable, rational, and innovative system that ensures legal certainty. Grounded in the Turkish Commercial Code No. 6102 and relevant supreme court precedents, this study examines and clarifies the legal boundaries of such liability.

GİRİŞ

Serbest piyasa ekonomisinin ulaştığı karmaşık yapı, küreselleşen dünya, hızlı bir ivme ile gelişen teknoloji ve büyük ölçekli yatırımlar; anonim ortaklıkları modern ticarî hayatın merkezine konumlandırmaktadır. Tüzel kişiliği haiz sermaye şirketi olan anonim ortaklıkların hak iktisap edebilmesi ve borç altına girebilmesi, şüphesiz ki kanunî organlarının varlığına tabidir. Ortaklığın karar, idare ve temsil yetkilerini münhasıran elinde bulunduran yönetim kurulu; şirketin ekonomik geleceğini tayin eden stratejik kararları tesis ederken, haiz olduğu geniş takdir yetkisine mukabil şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı ağır bir özen ve sadakat yükümlülüğü altındadır. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde, yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluklarına ilişkin mutlak müteselsil sorumluluk anlayışının benimsenmektedir. Bu kapsamda; zararın meydana gelmesinde illiyet bağı olmayan veya şahsî kusuru bulunmayan yöneticilerin dahi mutlak müteselsil sorumluluk ilkesi gereğince tüm malvarlıklarıyla zararı tazmin etmekle yükümlü tutulmaları, ticarî hayatın doğasına aykırılık teşkil etmektedir. Mülga Kanun döneminde benimsenen yaklaşımın, ticaretin özünü oluşturan girişimciliği ve rasyonel risk alma iradesini zedelemesi, nitelikli yöneticilerin anonim şirketlerde görev almaktan kaçınmalarına sebebiyet vermesi sebebiyle öğretide haklı olarak eleştirilmiştir. 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu mülga Kanunun yaklaşımını terk ederek sorumluluk hukukunda köklü bir değişikliği ihdas etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, kusurun şahsîleştirilmesi esasına dayanan farklılaştırılmış teselsül ilkesi esas alınarak oluşturulmuştur. Bu açıdan; her bir yönetim kurulu üyesinin yalnızca şahsî kusuru oranında ve her somut olay nezdinde durumun gereklerine göre şahsına isnat edilebilen zarardan sorumlu tutulabilmesi, kanunî bir güvenceye kavuşturulmuştur. Çalışmamızın temel gayesi; anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğunu, farklılaştırılmış teselsül ilkesini esas almak suretiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve yüksek mahkeme kararlarını bir bütün olarak irdelemek ve açıklığa kavuşturmaktır.

1. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Hukukî Niteliği

1.1. Şirket Tüzel Kişiliği ve Organ Teorisi

TMK’nın tüzel kişilere ilişkin genel hükümlerin yer aldığı md. 47 uyarınca tüzel kişilerin fiil ehliyetlerini kanuna ve kuruluş belgelerine göre teşekkül etmiş organları aracılığıyla icra ettikleri, izahtan varestedir. Bu kapsamda, anonim şirketlerde yönetim kurulu; salt olarak şirketin bir vekili olmaktan ziyade tüzel kişiliğin iradesini oluşturan ve açıklayan aslî yürütme organı vasfını haizdir. Yönetim kurulu üyeleri ile şirket tüzel kişiliği arasındaki iç ilişkinin hukukî niteliği, ticaret hukukunun amir hükümleriyle sınırlandırılmış nevi şahsına münhasır[1] (sui generis) bir özellik teşkil etmektedir; mevcut durumun şirket yöneticilerine sadakat ve özen borcu yüklediği, öğretide kabul görmektedir.

Anonim şirketler ile yönetim kurulu arasında yer alan hukukî ilişkinin nitelendirilmesi hususunda öğretide farklı görüşler (TBK md. 630 esas alınarak tanzim edilen vekâlet akdi teorisi, hizmet akdi teorisi, TMK md. 50 uyarınca düzenlenen organ teorisi vb.) mevcut olsa da güncel yüksek mahkeme içtihatları ve öğretide hâkim olan görüş, organ teorisini esas almaktadır. Bu teori uyarınca yönetim kurulu, şirketin aslî ve vazgeçilmez organıdır; yönetim kurulunu oluşturan gerçek kişilerin işlemleri, doğrudan şirket tüzel kişiliğini bağlamaktadır. Her ne kadar organ teorisi organik bağı açıklasa da kanunda hüküm bulunmayan hallerde ve yöneticilerin şahsî yükümlülüklerinin nitelendirilmesinde niteliğine uygun düştüğü ölçüde TBK’nın vekâlet akdine ilişkin amir hükümleri, tamamlayıcı bir hukukî dayanak olarak uygulama alanı bulacaktır.

Dış ilişkide ise yönetim kurulunun TTK’nın md. 370’te yer alan amir hükümleri uyarınca kural olarak çift imzayla şirketi temsile yetkili kılındığı anlaşılmaktadır. Bu açıdan; yöneticilerin üçüncü kişiler ile olan ilişkilerinde, temsil yetkisinin sınırlarına riayet etme zarureti hukukî sorumluluğun tayin edilmesinde son derece önem arz etmektedir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her türlü hukukî işlemi şirket adına yapabilmektedir. Yine yönetim kurulu üyelerinin işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlamaktadır. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilmektedir. Sonuç olarak; anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirket tüzel kişiliğinin iradesini temsil eden aslî vasfa ve nevi şahsına münhasır özelliklere haiz bir organ niteliğindedir. Yönetim kurulu üyelerinin şirket ile aralarında bulunan organik bağ ve kendine özgü statüsü, yönetim kuruluna geniş bir takdir yetkisi tanımakta ve ağır bir hukukî sorumluluk yüklemektedir.

Nitekim; anonim şirket yönetim kurulunun iç ilişkide emredici hükümler ile düzenlenen özen ve sadakat yükümlülüğü ile dış ilişkide şirketi doğrudan hak ve borç altına sokan temsil yetkisi bir bütün olarak değerlendirildiğinde, yöneticilerin şirket tüzel kişiliği ile aralarında organik bir bağ bulunduğu ve temsil yetkisine ilişkin ağır bir hukukî sorumluluklarının doğduğu anlaşılmaktadır. Belirtmek gerekir ki yönetim kurulunun öğretide çoğunlukla kabul gördüğü üzere organ teorisi uyarınca değerlendirilmesi, hem hukukî sorumluluğun tespit edilmesinde hem de yönetim kurulu üyelerinin şahsî kusurunu esas alan farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca işlem tesis edilmesinde önem arz etmektedir.

1.2. Yönetim Kurulunun Yetki Devri ve Devredilemez Yetkiler Açısından Hukukî Sorumluluğun Tespit Edilmesi

BağlantıBüyük bir teknolojik ivme ile değişen ticaret ve küreselleşen dünyada anonim şirketlerin günümüzde ulaştığı devasa ekonomik hacim, yönetim kurulunun şirketin sevk ve idaresine dair işlemleri bizatihi ifa etmesini fiilen imkânsız kılmaktadır, mevcut durumun aksinin kabul edilmesi hayatın olağan akışına aykırılık teşkil etmektedir.

Kanun koyucu, ticarî hayatın doğasına uygun bir şekilde TTK md. 367’de yer alan birtakım düzenlemeler tanzim etmiştir. Buna göre; anonim şirkette yönetim yetkisinin hukuken geçerli bir biçimde devredilebilmesine imkân sağlanmış; esas sözleşmede bu hususta açık bir hükmün bulunması ve yönetim kurulu tarafından şirketin iç işleyişini tanzim eden bir iç yönergenin[2] ihdas edilmesi, zorunlu kılınmıştır.[3] Hukukî niteliği itibariyle iç yönerge, şirketin organizasyon yapısını, yetkinin sınırları ve yönetim şeklini belirleyen düzenlemedir.

İç yönergenin Türk ticaret siciline tescil ve ilan edilmemiş olması, yönetim kurulunun yetki devrinin şirket içi ilişkideki geçerliliğini etkilememekle birlikte, üçüncü kişilerin iyi niyetinin korunması ve sorumluluk hukukunda kusurun tespit edilebilmesi açısından hayatî bir öneme sahiptir. Geçerli bir yetki devrinin bulunmadığı durumlarda, yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumlulukları doğacaktır; usûlüne uygun şekilde tanzim edilen iç yönergenin varlığı halinde ise sorumluluk, münhasıran devredilen yetkiyi kullanan yönetim kurulu üyelerine ait olacaktır. Dolayısıyla yetki devrinin usûlüne uygun yapılıp yapılmadığının tespit edilmesi son derece önemlidir.

Evvela anonim şirketlerde yönetim kurulunun yetki devri; modern ticarî hayatta şirket tüzel kişiliğinin karar almasında hızlı, etkin, profesyonel ve şeffaf bir yönetim anlayışını oluşturmaktadır. Mevcut durum; yönetim kurulunu anonim şirket tüzel kişiliğinin aslî organı olma vasfını ve yönetim kurulunun hukukî sorumluluğunu geçersiz kılmamaktadır. Nitekim, yönetim kurulunun devredilemez yetkileri TTK md. 375’te tahdidî olarak yer almaktadır. Kanunun lafzından anlaşılacağı üzere; şirketin yönetimi, şirketin organizasyonun sağlanması ve koordinesinin icra edilmesi, muhasebe ve finansman düzeninin tesis edilmesi gibi birtakım aslî ve devredilemez yetkiler, münhasıran yönetim kuruluna aittir. Kanunun amir hükümlerine aykırı bir şekilde yönetim kurulunun devredilemez yetkilerin devredilmesi halinde ise mezkûr işlem mutlak butlanla sakat olmaktadır, bu açıdan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu[4] doğmaktadır.

Her ne kadar TTK md. 553 uyarınca; kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yetkilerini devreden organ veya kişiler, yetkileri devralan kişilerin fiil ve kararlarından kural olarak sorumlu tutulamasalar da mezkûr durum mutlak bir nitelik teşkil etmemektedir. Unutulmamalıdır ki anonim şirket yönetim kurulunun yetkileri, TTK’ya uygun bir şekilde devredilse dahi yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülükleri devam etmektedir. Yetkilerini devreden yönetim kurulu üyeleri; yönetim yetkisini devralan kişi veya kişilerin ehliyet, liyakat ve vasıflarını özenle araştırmak, yönetim yetkisini devralanları hukuka, şirket menfaatlerine uygun şekilde yönlendirmek ve yönetime ilişkin faaliyetlerini düzenli bir şekilde denetlemekle TTK md. 369 gereği mükellef kılınmıştır.

Yönetim kurulunun devredilemez yetkilerinin tespit edilmesi ve söz konusu yetkilerin sınırlarının belirlenmesi, sorumluluk hukukunda şahsî kusurun tayini açısından hayatî bir öneme haizdir. Öğretide[5] isabetle belirtildiği üzere, TTK md. 375’te tahdidî olarak sayılan yetkiler, şirketin varlığını ve malî yapısı oluşturmaktadır. Yönetim kurulunun, kanunun amir hükmüne aykırı bir şekilde söz konusu yetkileri başka bir yönetim kurulu üyesine veya üçüncü herhangi bir kişiye devretmesi işlemi butlan ile sakatlamaktadır.

Böyle bir durumda, yetki devrine rağmen zararın meydana gelmesinde doğrudan sebep olmayan yönetim kurulu üyeleri dahi, yetki devrine iştirak etmiş olmaları ve kanunî özen ve bağlılık yükümlülüklerini ihlâl etmeleri sebebiyle hukukî açıdan sorumludur.

Yetki devrinin geçerli olabilmesi için esas sözleşmede mevcut bir hükmün yer alması ve bu hükme istinaden şirket tüzel kişiliği tarafından ayrıca bir iç yönergenin ihdas edilmesi zarurîdir. Yetki devrine ilişkin yukarıda yer verilen şartlardan herhangi birinin eksik olması durumunda ileride doğacak ya da doğması muhtemel zararlardan tüm yönetim kurulu üyeleri müteselsil bir şekilde sorumlu olacaktır. Bu bağlamda tesis edilen bir yüksek mahkeme kararında ifade edildiği üzere; somut olayda yönetimi tasarruf mevduatı sigorta fonuna devredilen bir anonim şirketin yönetim kurulu eski üyelerinin ve temsile yetkili müdürlerin, temsil yetkilerinin sınırlarını aşmak suretiyle şirkete malî yük getiren sözleşmeler akdettikleri, somut bir hizmet alınmaksızın muvazaalı ödemeler gerçekleştirdikleri ve sermaye koyma borçlarını hileli yollarla tasfiye ederek şirketi zarara uğrattıkları tespit edilmiştir.

Söz konusu usûlsüzlüklerin ortaya çıkmasıyla birlikte geçmiş dönem ibra kararları genel kurulca iptal edilerek yöneticiler aleyhine ikame edilen davada; yöneticilerin özen, sadakat ve üst gözetim borçlarını ağır biçimde ihlâl ettikleri tespit edilmiştir. Sonuç olarak; şirketi hukuka aykırı, muvazaalı ve yetki aşımı barındıran işlemlerle zarara uğratan aslî failler (zararın doğmasında doğrudan sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri) ile denetim zafiyeti gösteren diğer yöneticilerin şahsî malvarlıklarıyla müteselsilen sorumlu tutulacaklarına içtihat edilmiştir.[6]

Somut karar irdelendiğinde, yönetim yetkisi her ne kadar usûle uygun bir şekilde devredilmiş olsa da yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık borcunun ihlâl edilmesi halinde zarara yol açan ancak fiili bizzat gerçekleştirmeyen yönetim kurulu üyelerinin dahi özen ve bağlılık yükümlülüklerini yerine getirmemeleri sebebiyle hukukî açıdan sorumlulukları doğmuştur.

Yine benzer anlayışla içtihat edilen başka bir kararda[7] somut olayda yönetim kurulu tarafından daha önceden oy birliği ile kabul edilmiş bir iç yönergenin iptali ve söz konusu yönergede yer alan temsil yetkisinin değiştirilmesine ilişkin farklılaştırılmış teselsül ilkesi esas alınmak suretiyle hüküm kurulmuştur. Yüksek mahkeme, iç yönergede tahdidî olarak sayılan belirli kararların alınması için oy çokluğu dışında ağırlaştırıcı bir nisap öngörülmüş olması halinde, iç yönergenin değiştirilmesinin veya kaldırılmasının ancak aynı ağırlaştırıcı nisapla alınacak başka bir karar ile mümkün olabileceğine karar vermiştir.

Nitelikli çoğunluk sağlanmadan alınmış yönetim kurulu kararlarının maddî hukuk açısından yok hükmünde sayılması gerektiğine karar verilmiştir. Sonuç olarak, hukuken geçersiz kılınan iç yönerge kapsamında şirket tüzel kişiliği adına tasarrufta bulunan veya temsil yetkisinin sınırlarını aşan yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumlukları doğacaktır.

Bu açıdan, yönetim kurulu tarafından iç yönergeyle ihdas edilen ağırlaştırılmış karar nisaplarının, usûlde ve yetkide paralellik ilkesi uyarınca yine aynı nitelikli çoğunluk ile değiştirilebileceği, aksine bir tasarrufla salt çoğunluk ile tesis edilen kararların yok hükmünde sayılacağı anlaşılmaktadır. Mezkûr karar uyarınca, hukuken geçersiz kılınan bir iç yönerge ile şirket tüzel kişiliği adına tasarrufta bulunan veya temsil yetkisini aşan yönetim kurulu üyelerinin TTK md. 557 uyarınca hukuken sorumlulukların bulunduğu izahtan varestedir.

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğu

2.1. Kanundan, Esas Sözleşmeden veya Dürüstlük Kuralından Kaynaklanan Yükümlülüklerin İhlâl Edilmesi

TTK md. 553’te yer alan emredici amir hükümlerinden anlaşılacağı üzere; yönetim kurulu üyeleri, kanundan, esas sözleşmeden veya dürüstlük kuralından kaynaklanan yükümlülüklerini ihlâl etmesi halinde hukukî sorumluluk altına girmektedir. Öğretide, yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüklerinin ihlâlinin tespit edilmesinde; yöneticilerin görevlerinin kapsamının, şirketin faaliyet alanının ve ekonomik durumunun tespit edilmesi gibi birçok hususun her somut olay nezdinde ayrıca ve açıkça değerlendirilmesinin önem arz ettiği ifade edilmektedir.[8] Şüphesiz ki yönetim kurulu üyelerinin şirketin malvarlığını koruma ve şirketin menfaatlerini şahsî menfaatlerinin üzerinde tutma yükümlülüğü bulunmaktadır.

Bu açıdan; uygulamada sıklıkla karşılaşıldığı üzere, şirket malvarlığının yönetim kurulu üyelerinin şahsî menfaatleri doğrultusunda kullanılmak suretiyle içinin boşaltılması, (örtülü kazanç[9] aktarımı, kirli para aklama, yasa dışı bahis ve terörün finanse edilmesi, haksız kredi kullandırılması, amme alacaklarının[10] kasten veya ağır ihmâl neticesinde ödenmeyerek şirketin birtakım adlî ve malî takibe maruz bırakılması vb.) tipik yükümlülük ihlâli[11] niteliğindedir. YGHK tesis ettiği bir kararda; somut olayda davacı hazine vekilinin, dava dışı anonim şirketin yetkilileri ve yeminli mali müşavirin sahte fatura tanzim etmek suretiyle haksız vergi iadesi almak suretiyle kamu zararına sebebiyet verdiğinden bahisle Yüksek Mahkeme Genel Kurulunca yapılan denetimde; davalı yönetim kurulu üyeleri ile yeminli mali müşavirin haksız eylemlerinden şahsen ve müteselsilen sorumlu olduklarına içtihat etmiştir.[12]

Ayrıca tüzel kişilik perdesinin ardına sığınılarak şirket hesaplarının haksız kazanç ve suç geliri aklama aracı olarak kullanılmasına ilişkin, MASAK tarafından yayımlanan Ulusal Risk Değerlendirmesi ve Aklama Suçu Tipolojileri isimli raporda[13] mezkûr durum ayrıca ve açıkça tespit edilmek suretiyle belgelenmiştir. Mezkûr MASAK raporu ile farklılaştırılmış teselsül ilkesi birlikte değerlendirildiğinde; suç organizasyonlarında şirket tüzel kişiliği perdesinin arkasına sığınmak suretiyle şirket hesapları üzerinden haksız kazanç sağlayan, yasa dışı bahis, terörün finanse edilmesi ve kirli para aklama gibi suç teşkil eden işlemlerde bulunan yönetim kurulu üyelerinin aslî fail olarak kastı ve ağır kusuru tespit edilecek; diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ise TTK md. 369 uyarınca özen ve bağlılık yükümlülüklerinin ihlâli kapsamında değerlendirilecektir. Netice itibarıyla, farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca suç teşkil eden işlemlere bizzat iştirak eden yönetim kurulu üyeleri ile özen ve bağlılık yükümlülülüğü görevini ihmâl eden yönetim kurulu üyelerinin müteselsil bir şekilde sorumlu olduklarının kabul edilmesi akla, mantığa ve hukuka aykırıdır.

2.2. Kusurun Tespit Edilmesi ve İş Adamı Kararının İrdelenmesi

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, görevlerini ifa ederken aynı hâl ve şartlar altında, basiretli ve tedbirli bir şirket yöneticisinin göstermesi gereken dikkat ve özeni göstermek, dürüstlük kuralına uygun bir şekilde davranmak zorundadır.[14] Her ne kadar kusurun tespit edilmesinde kural olarak kastî ve ağır ihmâlî davranışların mevcudiyeti aranmaktaysa da yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu esastır.[15]

Bu kapsamda; modern ticarî hayatın en tartışmalı konularından olan ve Anglo-Sakson Hukuku’nda tesis edilen İş Adamı Kararının[16] idrak edilmesi, elzemdir.

İş Adamı Kararı vasıtasıyla şirket yöneticilerinin hukukî sorumluluklarının tespit edilmesinde ticarî hayatın özünden kaynaklanan risk alma iradesi, kanunî bir güvence altına alınmıştır. İçtihat içeriğinde; akla, mantığa ve hayatın olağan akışına uygun bir anlayış uyarınca yönetim kurulu üyelerinin işlemleri denetlenirken ticarî hayatın özünden kaynaklanan risk alma ölçütünün varlığı esas alınmak suretiyle kabul edilmektedir. Nitekim; anonim şirket yönetim kurulunun şirket tüzel kişiliği adına tesis ettiği veya edeceği işlemlerde gerekli özeni göstermek suretiyle yeterli araştırmayı yapması, özen ve bağlılık yükümlülüğünü yerine getirmesi, şahsî menfaatlerini ön planda tutmaması ve şirket lehine tasarruflarda bulunmasına rağmen şirketin zarara uğraması halinde, yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğunun doğmayacağına içtihat edilmiştir.

Şüphe yoktur ki ticarî hayatın doğasında var olan kâr ve zarar olguları son derece tabiidir; TTK esas olmak üzere, öğretide hâkim olan görüş[17] ve güncel yüksek mahkeme içtihatları ticarî hayatın özüne uygun olan risk ölçütünü[18] gözetmiş ve gerekli özeni[19] gösteren (özen ve bağlılık yükümlülüklerini yerine getiren) yönetim kurulu üyelerini adeta koruma altına almıştır.[20]

Nitekim Yargıtay’ın bu minvalde hüküm tesis ettiği bir kararında, somut olayda yönetim kurulu üyelerinin rasyonel verilere dayanmak suretiyle şirketin mutat işleyişine uygun bir biçimde aldıkları ticarî kararların daha sonradan şirketi zarara uğratması ihtimâlinde dahi, somut bir ihmâl ve kusurun varlığı ispat edilmediği müddetçe doğan zarardan yönetim kurulu üyelerinin şahsî malvarlıklarıyla sorumlu tutulamayacağına içtihat etmiştir.[21]

Yargıtay, benzer anlayışla hüküm verdiği başka bir ilamında; somut olayda yönetim kurulu üyelerinin karar anındaki şartları gözetmek suretiyle şirketin ticarî menfaatlerini korumak saikiyle aldıkları rasyonel ticarî kararların yerindelik denetimine tabi tutulamayacağını ve somut bir ihmâl veya kusurun varlığının tespit edilmediği müddetçe doğan zarardan yönetim kurulu üyelerinin şahsî malvarlıklarıyla sorumlu tutulamayacağına içtihat etmiştir.[22]

Bu doğrultuda, Anglo-Sakson hukuk sisteminden kıta Avrupasına ve nihayet Türk Hukukuna intikal eden İş Adamı Kararı İlkesi (Business Judgment Rule) yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğunun sınırlandırılmasında ilke bir karar olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu ilke kapsamında yönetim kurulu üyelerinin şirket tüzel kişiliği adına tesis ettiği işlemlerin yargısal denetimden muaf tutulabilmesi ve dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin kusursuz sayılabilmesi için öğretide ve güncel yüksek mahkeme içtihatları uyarınca aranan belirli kriterler mevcuttur.

Evvela, şirket tüzel kişiliği adına yönetim kurulu üyelerince tesis edilen işlemlerde; yönetim kurulu üyelerinin şirkette şahsî veya dolaylı bir menfaatinin bulunmaması gerekmektedir. Nitekim yönetim kurulu üyelerinin icra edilen işlemde doğrudan yahut dolaylı, şahsî veya yakınları lehine ticarî bir menfaatlerinin bulunmaması, esasen özen ve bağlılık yükümlülüğünün bir gereğidir.

Ayrıca, piyasa şartları, malî raporlar ve uzman görüşleri gibi birçok hususun birlikte makûl ve basiretli bir yöneticiden beklenecek düzeyde yeterli bilgiyle analiz edilmesinin tespit edilmesi zarurîdir. Piyasa verilerinin, malî analizlerin, uzman mütalaalarının ve ticarî raporların basiretli bir yöneticiden beklenecek düzeyde gerekli ve yeterli bir araştırma neticesinde analiz edilmiş olması gerekmektedir. Nihayetinde yönetim kurulunca tesis edilen işlemlerin dürüstlük kuralı çerçevesinde, şirket menfaatine uygun olduğu saikiyle ifa edilmesi gerekmektedir. Evvelemirde, şirket tüzel kişiliği adına ifa edilen her türlü işlemin, dürüstlük kuralı çerçevesinde ve yalnızca şirket tüzel kişiliğinin iktisadî menfaatlerini korumak gayesiyle yapılması zarurîdir.

Netice itibarıyla yönetim kurulu üyelerinin şirket adına tesis ettikleri hukukî işlemlerde, yukarıda izah edilen ölçütlere uygun davranmaları halinde şirket tüzel kişiliği zarar görse dahi yöneticilerin hukukî sorumlulukları doğmamaktadır.

Yargıtay, emredici hükümlere aykırı hareket edilmesi durumunda ifa edilen işlemleri doğrudan yok hükmünde saymaktadır. Bu minvalde hüküm verilen bir kararda[23], somut olayda bakanlık temsilcisinin yer almadığı olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim kurulu üye sayısının azaltılması veya yetkilendirilmesinin geçersiz sayılacağından bahisle emredici kurallara aykırı davranmak suretiyle şirket tüzel kişiliği adına tasarrufta bulunan, temsil yetkisini münferiden icra eden veya rüçhan haklarını kısıtlayan yönetim kurulu üyelerinin işlemleri sebebiyle doğacak zararlardan ötürü farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca şahsî sorumluluklarının oluşacağına içtihat edilmiştir. Kusurun tespit edilmesine ilişkin yukarıda arz edilen açıklamamaların aksinin kabul edilmesi, esasen ticarî hayatının özünün reddedilmesi anlamına gelmektedir. Unutulmamalıdır ki piyasa gerçeklerini (kâr ve zarar olgusunu) göz ardı eden/yok sayan her türlü yapay müdahale hem şirketlerde hem de ticarî hayatta kalıcı ve telafisi mümkün olmayan hasarlar meydana getirecektir.

2.3. Doğrudan Zarar ve Dolaylı (Yansıma) Zarar

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin ikame edilen davalarda, doğrudan zarar ile dolaylı (yansıma) zarar kavramlarının tespit edilmesi son derece önem arz etmektedir. Nitekim; anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı davaların sıklıkla aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddedilmesinin özünde bu ayrımın yapılamadığı idrak edilmektedir.

Doğrudan zarar, yönetim kurulu üyelerinin hukuka veya esas sözleşmeye aykırı eylemleri neticesinde pay sahibinin yahut alacaklı üçüncü kişilerin şahsî malvarlıklarında doğrudan meydana gelen zarardır.[24] Dolaylı (yansıma) zarar ise yönetim kurulu üyelerinin hukuka, esas sözleşmeye aykırı işlemleri (ağır kusurlu işlemlerle şirketin içinin boşaltılması veya malvarlığının azalması vb. gibi) neticesinde, şirket paylarının hisse değerinin düşmesini veya üçüncü kişi alacaklı ya da alacaklıların alacağına kavuşamamasını[25] ifade etmektedir. Bu hususla ilgili olarak Yargıtay; davacı pay sahibinin şirket yöneticilerinin şirket taşınmazlarını düşük bedelle satarak şirketi zarara uğrattıkları, kat karşılığı inşaat sözleşmesinden doğan bağımsız bölümleri şirket adına devralmaktan kaçındıkları, bu nedenle oluşan zararın payı oranında davacı pay sahibinin şahsına ödenmesi ve söz konusu taşınmazların üçüncü kişilerden alınarak şirket adına tescil edilmesi talebiyle ikame ettiği davada[26] son derece yerinde tespitler yapmıştır.

Yüksek mahkeme; yönetim kurulu üyelerinin şirket tüzel kişiliği adına ifa ettiği işlemler neticesinde şirket malvarlığında meydana gelen azalmanın davacı pay sahibi açısından dolaylı (yansıma) zarar teşkil ettiğine, davacı pay sahibinin aktif husumet ehliyetinin yokluğuna ve bu sebeple tazminatın ancak şirket tüzel kişiliği adına talep edilebileceğine karar vermiştir. Buna karşılık, kat karşılığı inşaat sözleşmesi uyarınca şirkete devredilmesi gereken bağımsız bölümlerin, şirket yöneticileri tarafından hileli eylemlerle arsa sahipleri üzerinde bırakılmasına yönelik ikame edilen tapu iptal ve tescil davasında davacı pay sahibinin aktif husumet ehliyetinin bulunduğuna içtihat etmiştir.

Mezkûr karar irdelendiğinde; her ne kadar dolaylı (yansıma) zararların yalnızca şirket tüzel kişiliği adına talep edilebileceği anlaşılmaktaysa da özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranan yönetim kurulu üyelerine karşı, şirket ortaklarının şirketin haklarını korumak amacıyla söz konusu tapuların iptali ile şirket adına tescilini talep etmek hususunda aktif husumet ehliyetlerinin bulunduğuna hüküm verilmiştir. Netice olarak; doğrudan ve dolaylı (yansıma) zararın hukukî niteliği, TTK’nın 553 ilâ 556’ncı maddelerinde tanzim edilen emredici amir hükümleri esas alınmak üzere öğretide tasnif edildiği üzere ele tespit edilmelidir.

2.4. İlliyet Bağı

Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumlulukların doğabilmesi için; kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin kusur bir şekilde ihlâl edilmesi ile vuku bulan somut zarar arasında hukuken uygun bir illiyet bağının bulunması, kanunî bir zorunluluktur. Yüksek mahkemenin istikrar kazanmış içtihatlarında ve öğretide çoğunlukla kabul gördüğü üzere; kural olarak hayatın olağan akışına göre söz konusu neticeyi doğurmaya elverişli olan işlemler, illiyet bağının varlığını kanıtlamaktadır. Fakat; öngörülemez etkenler, yönetim kurulu üyelerinin tasarrufları ile zarar arasındaki illiyet bağını kesmektedir. Bu hususta TTK md. 1 uyarınca özel bir düzenlemenin yer almaması sebebiyle TBK md. 50’de yer alan genel hükümler esas alınmaktadır. Emredici kanun hükümlerinden de anlaşılacağı üzere zarar gören, zararını ve zarar verenin kusurunu ispat etmek zorundadır. Şayet zararın miktarının tam olarak ispat edilemediği durumlarda olayların olağan akışı ve zarar görenin aldığı önlemler esas alınmak suretiyle zararın hakkaniyete uygun bir şekilde tespit edilmektedir. Bu açıdan zarar ile illiyet bağı arasındaki ilişkinin incelenmesi önem arz etmektedir. İlliyet bağını kesen ve dolayısıyla yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğunu ortadan kaldıran etmenler, iki temel başlık altında toplanmaktadır.

Birincisi; şirketin malî açıdan acze düşmesine veya ağır ekonomik kayba uğramasına sebebiyet veren küresel/ulusal krizlerin cereyan etmesi, ani piyasa dalgalanmalarının yaşanması, savaşlar, ambargolar veya küresel pandemiler gibi dış faktörleri ihtiva eden mücbir sebep ve beklenmeyen hâllerdir.

İkincisi, bizzat zarar görenin yahut üçüncü kişi/kişilerin ağır kusuru veya kastının bulunmasıdır. (Örneğin şirket çalışanının makul denetim sınırlarını ihlâl etmek suretiyle güveni kötüye kullanarak şirket kaynaklarını suistimal etmesi, evrakta sahtecilik vb. suç teşkil eden hileli eylemlere başvurması vb. gibi.) İlliyet bağını kesen sebeplerin mevcut olması neticesinde, meydana gelen zarar ile yönetim kurulu üyelerinin işlem/eylemleri arasında bir ilişki bulunmadığından hukukî sorumluluğun maddî şartları oluşmayacaktır. Doğası gereği karmaşık bir yapıda bulunan ticarî hayat içerisinde, illiyet bağının tamamen kesilemediği veya zararın birden fazla yönetim kurulu üyesinin farklı ağırlıktaki kusurlu eylemlerinin birleşmesiyle ortaya çıktığı durumlar da yaşanabilmektedir.

Bu bağlamda; kanun koyucu, kusuru daha hafif olan yönetim kurulu üyesinin, tüm zarardan sorumlu tutulmasının meydana getireceği adaletsizliği bertaraf etmek ve hakkaniyet ilkesini esas almak suretiyle sorumluluğun belirlenmesini tatbik etmek maksadıyla, Türk Hukuku’nda mTTK’da yer alan mutlak müteselsil sorumluluk anlayışını terk etmiş ve kusurun şahsîleştirilmesini amir kılan farklılaştırılmış teselsül ilkesini ihdas etmiştir.

2.5. Mutlak Müteselsil Sorumluluk Anlayışının Terk Edilmesi

6762 sayılı mTTK md. 336’da yer alan mutlak müteselsil sorumluluk anlayışı ticaret hukukunun ve ticarî hayatın özüne aykırılık teşkil etmektedir. Mezkûr sorumluluk halleri, mTTK’da tahdidî olarak sayılmış (Dağıtılan ve ödenen kâr paylarının hakiki olmaması, kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması veya bunların intizamsız bir surette tutulması, Umumî heyetten çıkan kararların sebepsiz olarak yerine getirilmemesi, Gerek kanunun gerek esas mukavelelerinin kendilerine yüklediği sair vazifelerin kasten veya ihmâl neticesi olarak yapılmaması) olsa da kanunun esasında yönetim kurulu üyelerinin dış ilişkide anonim şirket tüzel kişiliğine ve alacaklılara karşı oluşacak zararın tamamından müteselsilen sorumlu olacakları hüküm altına alınmıştır.

Her ne kadar mTTK’nın 336'ncı maddesinde tanzim edilen yetki devri, md. 319 uyarınca müteselsil sorumluluğun bertaraf edileceği ve sorumluluğun ilgili yönetim kurulu üyelerinde bulunacağı hususu mezkûr hükümde lafzî olarak yer almış olsa da dönemin anlayışı bu hükmü metruk hale getirmiştir. Nitekim şirketten ayrılan kanunî temsilcinin, söz konusu ayrılık kararının ticaret sicilinde ilan edildiği tarihe kadar olan döneme ait şirket vergi borçlarından şahsen sorumlu tutulup tutulamayacağına ilişkin davalı idare tarafından ikame edilen davada; Danıştay, kanunî temsilcinin sorumluluğunun ticaret sicilindeki ilan tarihine kadar devam ettiğine ve pay sahibinin geçmiş dönem vergi ödevlerini yerine getirip getirmediği araştırılmadan salt olarak ortaklıktan ayrıldığı gerekçesiyle ödeme emrinin iptal edilemeyeceğine karar vermiştir.[27]

Yine davacı kooperatifin, yönetim kurulu üyelerinin basiretsiz yönetimleri ve usûlsüz ödemeleri neticesinde kooperatifin zarara uğramasından bahisle ikame edilen davada Yargıtay mTKK uyarınca usûlüne uygun bir görev ve iş bölümü kararı bulunmadığı müddetçe, kusur ayrımı yapılmaksızın tüm yönetim kurulu üyelerinin zararın tamamından müteselsil olarak sorumlu tutulması gerektiğine; alt işlemlerde imzası bulunmayan üyeler hakkındaki davanın salt olarak mezkûr gerekçeyle reddedilmesinin hukuka aykırı olduğuna içtihat etmiştir.[28]

Benzer başka bir olayda[29] davacı kooperatifin önceki dönem yönetim kurulu üyelerinin yüklenici şirkete haksız ve fazla ödemeler yapmak suretiyle kurumu zarara uğrattıkları ileri sürülerek yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğuna ilişkin ikame edilen tazminat davasında; Yargıtay, usûlüne uygun kanunî iş bölümü veya görev devri kararı bulunmadığı müddetçe yönetim kurulu üyelerinin usûlsüz ödemelerin yapıldığı tarihte zarara yol açan belgelerde imzasının bulunmamasının mTTK’da yer alan mutlak müteselsil sorumluluğunu ortadan kaldırmayacağına ilişkin hüküm tesis etmiştir.

Üst gözetim ve denetim yükümlülüğü (özen ve bağlılık yükümlülüğü) son derece geniş yorumlanmış, zarara doğrudan sebep olmayan yönetim kurulu üyeleri dahi mutlak müteselsil sorumluluk anlayışı (kusursuzluk karinesi) uyarınca müteselsilen sorumlu bulunmuştur. Nitekim, dönemin yüksek mahkeme içtihatları bir bütün olarak irdelendiğinde; ispat yükünü ters çeviren kusur karinesinin esas alındığı şüphe barındırmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin kusursuz olduklarını mutlak ve kesin delillerle ispat edemedikleri her türlü durumda, kusursuz olsalar dahi zarardan müteselsilen sorumlu olduklarına içtihat edilmiştir.

Mevcut mutlak sorumluluk anlayışı ve dönemin yüksek mahkeme içtihatları bir bütün olarak ele alındığında; söz konusu durumun uygulamada birçok mağduriyetin ve sorunun oluşmasına sebebiyet verdiği, ticarî hayatın işlevselliğine aykırı hadiselerin vuku bulduğu ortadadır.

Zararın tahsil edilmesi üzerine görülen davalarda, zarara ağır kusuru veya kastî olarak sebebiyet veren yönetim kurulu üyelerinin aksine mezkûr işlem/fiil ile hiçbir surette doğrudan veya dolaylı illiyet bağı bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin davalı taraf olarak yer alması, yine yönetim kurulunda bulunan bazı üyelerin suç teşkil eden eylemleri sebebiyle oluşan zarardan salt olarak yönetim kurulunda ismi yer alan ve olaydan bağımsız bulunan yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulması gibi birçok vaka; hem ticarî hayatın durgunlaşmasına sebebiyet vermiş hem de anonim şirket yönetim kurulu üyelerini pasif ve eylemsiz bırakmıştır.

Şüphesiz ki mTTK’da kabul gören mutlak müteselsil sorumluluk anlayışı; defaatle ifade edildiği üzere ticaretin özünü oluşturan girişimciliği ve rasyonel risk alma iradesini zedelemiş, liyakatli ve donanımlı yöneticilerin anonim şirketlerde görev almaktan kaçınmalarına sebebiyet vermiştir.

Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde esas alınan ve yönetim kurulu üyelerinin kusur oranları ile sorumluluklarını göz ardı eden mutlak müteselsil sorumluluk anlayışı, öğretide ve ticarî hayatta haklı olarak eleştirilmiştir. Bu minvalde kanun koyucu, sorumluluk hukukunun evrensel ilkelerini ikame etmek amacıyla yeni bir kanunî düzenleme tanzim etmiştir.

2.6. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi

01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK’da, mTTK’da yer alan mutlak müteselsil sorumluluk anlayışı ilga edilerek kusurun şahsîleştirilmesi esasına dayanan ve hakkaniyete uygun farklılaştırılmış teselsül ilkesi esas alınmıştır. TTK’nın sorumluluk rejimini düzenleyen emredici amir hükümlerinden anlaşılacağı üzere; şirket yöneticileri, yükümlülüklerini ihlâl ettikleri takdirde ancak kusurları sebebiyle meydana gelen zararlardan sorumludur.

Ticaretin özü ve sorumluluk hukukunun genel ilkeleri bir bütün olarak değerlendirildiğinde; meydana gelen zararın, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin objektif özen yükümlülüğüne aykırı bulunan işlem ve eylemlerinin beklenen, muhtemel ve öngörülebilir bir neticesi olması gerekmektedir. Bu kapsamda; hem ticarî hayatın doğasına ve hem de hakkaniyet ilkesine uygun olan illiyet bağı teorisi[30] esas alınmak suretiyle hüküm kurulmaktadır. Evvelemirde; kusurun şahsîleştirilmesini merkeze alan farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca, her bir anonim şirket yönetim kurulu üyesinin hukukî sorumluluğu; şahsî kusurunun ağırlığı, zarar ile arasındaki illiyet bağı[31] ve her somut olay nezdinde ayrıca ve açıkça tespit edilmektedir.

Böylelikle anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ticarî hayatta makul risk alma inisiyatifi korunmuş; zararın meydana gelmesinde doğrudan etkisi bulunmayan yöneticilerin topyekûn bir şekilde sorumlu tutulmalarının önüne geçilerek[32] akla, mantığa ve hakkaniyete uygun, hukukî güvenliği sağlayan modern bir yaklaşım[33] tanzim edilmiştir.

2.6.1. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesinin İç ve Dış İlişki Kapsamında Değerlendirilmesi

Yukarıda izah edildiği üzere; kusurun şahsîleştirilmesini amir kılan 6102 sayılı TTK uyarınca, farklılaştırılmış teselsül ilkesi salt olarak sorumluluğun tespit edilmesi olarak değerlendirilmemelidir. Esasen mezkûr düzenleme, ticaret hukukunda yer alan modern ve hakkaniyete uygun yeni bir anlayışın aslî kurucu unsuru olma vasfını ifade etmektedir. Farklılaştırılmış teselsül ilkesinin neticeleri, dış ilişkide (şirket alacaklılarına veya pay sahiplerine karşı) ve iç ilişkide (yönetim kurulu üyeleri arasındaki rücu vb. işlemler) ayrıca incelenmelidir.

Dış ilişkide; zarara uğrayan üçüncü kişilerin, pay sahibinin tazminat talebini değerlendirilirken, her bir yönetim kurulu üyesinin şahsî kusurunun ağırlığının (kast, ağır/hafif ihmâl) ve somut işlem/eylemin illiyet bağı ile olan ilişkisinin ayrı ayrı tespit edilmesi zarurîdir. İç ilişkide, alacaklıların zararını tazmin eden yönetim kurulu üyesinin, ifa ettiği tutarın kendi kusur ağırlığını aşan kısmı için diğer kusurlu (kast veya ihmal derecesine göre) yöneticilere rücu hakkı mahfuzdur.

Burada idrak edilmesi elzem olan mesele; kanun koyucunun temel gayesinin, yönetim kurulu üyelerinin iç ilişkide birbirlerine karşı rücu davaları açma külfetiyle bırakmaktan ziyade, dış ilişkideki mutlak müteselsil sorumluluk anlayışını, adalet ve hakkaniyet ölçüsünde her bir yönetim kurulu üyesinin şahsî kusuru oranında sınırlandırmakta ve tespit etmektedir. Netice itibarıyla; mTTK döneminde zarar gören lehine işleyen mutlak müteselsil sorumluluk ve ispat kolaylığı, hakkaniyet ilkesi uyarınca dengelemiş ve davacı, meydana gelen zararın hangi yönetim kurulu üyesine ne ölçüde isnat edilebileceğini somut delillerle ispat külfeti altına sokulmuştur.

Davacı (şirket, pay sahibi veya alacaklı) mezkûr zararın hangi yönetim kurulu üyesine, hangi illiyet bağı çerçevesinde ve hangi kusur oranıyla isnat edilebileceğini de somut delillerle ortaya koymakla mükellef kılınmıştır. Yargıtay, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ile genel kurulun ibra yetkisinin sınırlarını TMK. md. 2’de yer alan dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirdiği kararında[34]; şirket imza sirkülerine göre temsil yetkisini müşterek imzalarıyla kullanan ve şirketin zarara uğramasına yol açan ortak işlemlerde birlikte hareket eden yönetim kurulu üyeleri arasında kısmî ibra kararı alınmasını hukuka aykırı bulmuştur. Her ne kadar TTK’nın 557’nci maddesi kapsamında müteselsil sorumluluğun tayininde farklılaştırılmış teselsül ilkesi benimsenmiş, bu doğrultuda kusurun şahsîleştirilmesi ilkesi esas alınmış olsa da mevcut durumun çoğunluk pay sahiplerine azınlık veya muhalif kalan yönetim kurulu üyelerini şahsî olarak cezalandırma/baskı altına alma serbestisi tanımadığına içtihat edilmiştir.

Yukarıda yer verilen mezkûr karar incelendiğinde, farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şahsî kusurları uyarınca hukukî sorumlulukları tespit edilmeden önce zarara sebebiyet veren işlemlerin icra edildiği tarihteki müşterek temsil yetkisinin varlığının ve şirket genel kurul iradesinin dürüstlük kuralına uygun olup olmadığının tespit edilmesinin önem arz ettiği anlaşılmaktadır. Evvelemirde mevcut durum, tüzel kişilik perdesinin haksız yere aralanmasını engellemekte ve ticarî güvenliğin sağlanmasında temel bir dayanak teşkil etmektedir.

3. Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Sorumluluk Davası

3.1. Aktif ve Pasif Husumet Ehliyeti

Şüphesiz ki; anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğuna yönelik ikame edilecek tazminat davalarında usûl hukuku kurallarının tespiti son derece önem arz etmektedir. Aktif husumet ehliyeti, uğranılan zararın niteliğine göre (doğrudan veya dolaylı zarar) değişkenlik göstermektedir. Anonim şirket tüzel kişiliğinin doğrudan zarara uğraması halinde dava açma hakkı, evvela şirket tüzel kişiliğine ve pay sahiplerine aittir.

Pay sahibi, şirket tüzel kişiliğine tazminatın şirkete ödenmesini talep etmek suretiyle dava ikame edebilir. Şirketin iflas etmesi halinde dava açma hakkı, 6102 sayılı TTK md. 556 uyarınca münhasıran iflas idaresine geçmektedir. Alacaklıların dava hakkı ise kural olarak dolaylı zararlar açısından ancak şirketin iflası halinde ve iflas idaresinin dava açmaktan vazgeçmesi durumunda ikincil bir hak olarak doğmaktadır.

Pasif husumet ehliyeti; zarara yol açan kusurlu işlemi/fiili icra eden, yetki devrini hukuka aykırı yapan veya gözetim borcunu ihlâl eden yönetim kurulu üyelerine yöneltilmektedir.

Doğrudan zararda ortakların veya alacaklıların malvarlığı, şirket malvarlığından bağımsız olarak idare organının hukuka aykırı bir fiilî neticesinde eksilmektedir. Örneğin, bir yönetim kurulu üyesinin pay sahibine şirket yatırımları hakkında kasten yanıltıcı bilgi vermek suretiyle şirkete ait hisselerin değerinin altında işlem görmesine sebebiyet vermesi tipik bir doğrudan zarar teşkil etmektedir.

Buna mukabil dolaylı (yansıma) zararda failin eylemi doğrudan doğruya şirket malvarlığı ile ilgilidir; (örneğin şirketin içinin boşaltılması, fahiş bedellerle grup şirketlerinden mal alınması vb.) pay sahipleri ve alacaklılar ancak şirketin malvarlığının azalması neticesinde hisse değerlerinin düşmesi veya alacaklarını tahsil edememeleri sebebiyle dolaylı (yansıma) şekilde zarar görmektedir. 6102 sayılı TTK, mTTK döneminde esas alınan anlayışın aksine dolaylı zararların tazmini için pay sahiplerine ve şirketin iflası halinde belirli şartlar dahilinde şirket alacaklılarına dava ikame etme hakkı tanımaktadır.

Pay sahibi, mTTK’ md. 555’te yer alan emredici amir hükümler uyarınca dolaylı zararın varlığı halinde dava açma hakkını haiz olmakla birlikte, hükmedilecek tazminatın şahsî malvarlığına değil, ancak şirket tüzel kişiliğine[35] talep edebilecektir.

Emredici kanun hükmü, şirket alacaklılarının haklarının korunması ve şirket sermayesinin örtülü bir şekilde pay sahiplerine aktarılmasının önlenmesi açısından elzemdir.

Maddî hukuk açısından sorumluluk sıfatının tanziminde tüm yönetim kurulu üyelerinin müteselsilen sorumluluğu üzerine dava ikame edilmesi mümkün değildir. Aksine, her bir davalı yönetim kurulu üyesinin somut olaydaki mevcut görevi, şahsî kusurunun derecesi ve zararı meydana getiren işlem/fiil ile illiyet bağını somut delillerle ortaya konulması zarureti[36] bulunmaktadır. Misalen, malî işlerden sorumlu olmayan veya usûlüne uygun bir şekilde yetki devri neticesinde sevk ve idare yetkisi bulunmayan pasif bir yönetim kurulu üyesinin maddî hukuk açısından sorumlu tutulabilmesi, ancak üst gözetim ve denetim yükümlülüğünün kastî bir surette yahut ağır ihmâlle ihlâl edildiğinin kanıtlanması durumunda mümkün olabilecektir.

3.2. Zamanaşımı ve İbra Müessesesinin Sorumluluğa Etkisi

Yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğuna ilişkin davalar; ticarî hayatın istikrarı, hukukî güvenlik ve öngörülebilirlik ilkeleri uyarınca ve TTK md. 560’ta yer alan emredici hükümler gereğince belirli sürelerle sınırlandırılmıştır. 6102 sayılı TTK uyarınca; yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak sorumluluk davaları, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren 2 yıl ve herhalde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğramaktadır.

Unutulmamalıdır ki, yönetim kurulu üyelerinin mezkûr işlem veya fiillerinin aynı zamanda TCK uyarınca daha uzun bir zamanaşımına tabi bir suçu (Güveni kötüye kullanma, hileli iflas, nitelikli dolandırıcılık vb. gibi) teşkil etmesi durumunda, TTK gereğince TCK’da öngörülen daha uzun ceza zamanaşımı süreleri (örneğin TCK md. 66 uyarınca 8, 15 veya 20 yıllık süreler) tazminat davası bakımından da uygulanma alanı bulacaktır. Bu durum, şirket malvarlığını suç teşkil eden eylemler ile zarara uğratan yönetim kurulu üyeleri açısından, şirket tüzel kişiliğinin arkasına sığınmak suretiyle sorumluluktan kaçılmasını engelleyen bir müeyyide niteliğindedir.

Ayrıca, sorumluluk davasının ikame edilmesini engelleyen/sınırlayan en önemli maddî müesseselerden biri TTK md. 550’de düzenlenen ibra müessesesidir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi, şirketin ibra edilen dönemde gerçekleşen ve genel kurulca bilinen işlem ve fiillerden dolayı yönetim kurulu üyelerine karşı dava açma hakkından feragat etmesi anlamına gelen tek taraflı bir irade beyanıdır. İbra kararı, ibra yönünde olumlu oy kullanan pay sahipleri açısından mutlak bir dava açma yasağı teşkil etse de azınlık haklarının korunması maksadıyla ibra kararına muhalif kalan veya ibra oylamasına katılmayan pay sahiplerinin hakları mahfuzdur.

İbra kararına muhalif olan veya ibra kararı verilmesine yönelik oylamaya katılmayan pay sahipleri, kararın alındığı tarihten itibaren 6 aylık hak düşürücü süre içerisinde sorumluluk davası açma hakkına sahiptir. Öğretide isabetle belirtildiği üzere, ibranın bu koruyucu etkisi ancak genel kurula sunulan finansal tabloların, bilançonun ve faaliyet raporlarının gerçeği yansıtması halinde geçerlidir. Şayet yönetim kurulu, şirketin mali durumunu bilançolarla gizlemiş, örtülü kazanç aktarımlarını veya hileli işlemleri genel kuruldan saklamışsa, alınan ibra kararı bu gizlenen işlemleri kapsamamaktadır. Zira iradesi hile ile sakatlanan genel kurulun yaptığı ibra tasarrufu geçersizdir, mevcut durumda 2 ve 5 yıllık genel zamanaşımı süreleri içinde TTK md. 560 uyarınca sorumluluk davası her zaman ikame edilebilecektir.

Yargıtay’ın bir kararında[37] bilançonun onaylanmasına dair alınan kararın TTK md. 424 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin örtülü ibrası sonucunu doğuracağı, ancak TTK md. 436/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şahsî ibra kararlarında oydan yoksun olduklarına ilişkin hükmün, örtülü ibra sonucunu doğuracak bilançonun onaylanmasına ilişkin tesis edilen kararlarda da mutlak surette tatbik edilmesi gerektiğine içtihat edilmiştir.

Yüksek mahkeme, oy kullanması yasak olan yönetim kurulu üyelerinin oyları sayılmadığında karar nisabı sağlanamıyorsa örtülü ibra kararının maddî hukuk açısından doğrudan yok hükmünde sayılacağına hükmetmiştir.

Dolayısıyla dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde alınan ibra kararları, şirketi zarara uğratan kusurlu yönetim kurulu üyelerine karşı farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca sorumluluk davası ikame edilmesini engellemez. Nitekim yönetim kurulu üyelerinin sorumluluk davalarında ibra def'ini ileri sürebilmeleri, usûlüne uygun bir şekilde karar verilmiş meşrû işlemlerin varlığına bağlıdır.

Yukarıda izah edilen açıklamalar ve yüksek mahkeme kararı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; genel kurula sunulan finansal tabloların gerçeği yansıtmaması, muvazaalı işlemler ile bilançonun dürüstlük kuralına aykırı bir şekilde tanzim edilmesi vb. gibi durumlarda, şirket tüzel kişiliğini zarara uğratan yönetim kurulu üyelerinin ibra müessesesini ileri süremeyeceği, farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca hukukî sorumluluklarının doğacağı anlaşılmaktadır.

SONUÇ

Modern ticarî hayatın ulaştığı devasa ekonomik hacim, anonim şirketleri ticaret hukukunun merkezine yerleştirmiştir. Çalışmamız kapsamında; kanundan, esas sözleşmeden veya dürüstlük kuralından kaynaklanan yükümlülüklerin ihlâli neticesinde doğan hukukî sorumluluk; mülga 6762 sayılı mTTK ile 6102 sayılı TTK’nın anlayışları esas alınmak suretiyle yüksek mahkemenin güncel içtihatları uyarınca tahlil edilmiştir. 6762 sayılı mTTK döneminde esas alınan mutlak müteselsil sorumluluk anlayışı, ticarî hayatın gerçeklerine ve hakkaniyet ilkesine aykırılık teşkil etmektedir. Zararın doğmasında şahsî kusuru veya doğrudan illiyet bağı bulunmayan yönetim kurulu üyelerinin dahi salt olarak yönetim kurulunda yer almaları gerekçesiyle tüm malvarlıklarıyla sorumlu tutulması, uygulamada ciddi mağduriyetlerin yaşanmasına sebebiyet vermiştir. Mutlak müteselsil sorumluluk anlayışının, ticaretin özünü oluşturan girişimcilik ruhunu zedelediği, makul risk alma iradesini adeta yok ettiği ve nitelikli yöneticilerin görev almaktan kaçınmalarına sebebiyet verdiği idrak edilmiştir. 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK, mTTK’nın ticarî hayatın özüne aykırılık teşkil eden mevcut yaklaşımını terk etmek suretiyle sorumluluğun tespit edilmesi açısından radikal bir anlayış değişikliğine gitmiştir. Kusurun şahsîleştirilmesini esas alan farklılaştırılmış teselsül ilkesiyle birlikte her bir yönetim kurulu üyesinin hukukî sorumluluğu; şahsî kusurunun ağırlığına, ihlâl ettiği özen borcunun derecesine ve zarar ile arasındaki illiyet bağına göre ayrı ayrı tespit edilmektedir. Ayrıca kanun koyucu, modern ticaret hukuku ilkelerine uygun bir şekilde yetki devrini geçerli şartlara bağlamış, İş Adamı Kararı İlkesini Türk Hukukuna kazandırarak basiretli ve dürüst yöneticilerin makul ticarî kararlarını yargısal denetimden muaf tutmuştur. Netice itibarıyla, yüksek mahkemenin içtihatları irdelendiğinde; pay sahiplerince ikame edilen dolaylı zarara yönelik davalarda aktif husumet sınırlarının ve usûl kurallarının, farklılaştırılmış teselsül ilkesinin sınırlarını tanzim ettiği anlaşılmaktadır. Mevcut yaklaşım; şirket tüzel kişilik perdesinin haksız yere aralanmasını engellemenin yanı sıra ticarî güvenliği tahkim etmektedir. Bu minvalde hem alacaklıların hakları korunmakta hem de yönetim kurulu üyelerinin ticarî inisiyatiflerini güvence altına alan bir denge mekanizması sağlanmaktadır.

© 2026, Av. B. Alperen DERECİ. Her Hakkı Saklıdır.

Not: Bu çalışma, Sakarya Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Yüksek Lisans programı kapsamında dönem projesi olarak sunulmuş ve kabul edilmiştir

-------------

[1] ALKAÇ, Sezin Ezgi; Anonim Şirket ile Ceo Arasındaki İlişkinin Hukukî Niteliği, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, Cilt: 22, Sayı: 48, Sayfa: 1324-1339, Yayımlanma Tarihi: 30 Aralık 2023, Erişim Tarihi: 16 Mayıs 2026.

[2] KARSLIOĞLU, Hasan; Anonim Şirketlerde İç Yönerge ve İç Yönergenin Yönetim Kurulunun Sorumluluğuna Etkisi, Anadolu Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 8, Sayı: 1, Sayfa: 37-53, Yayımlanma Tarihi: 28 Ocak 2022, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[3] ARIKAN, Fadime Yağmur; Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK md. 367 Uyarınca Yetki Devri Halinde Hukukî Sorumlulukları, Yaşar Hukuk Dergisi, Cilt: 7, Sayı:1, Sayfa: 1-39, Yayımlanma Tarihi: 22 Ocak 2025, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[4] ŞANLI, Şeyda; Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğu, Bingöl Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi, Sayı: 24, Yayımlanma Tarihi: 30 Ekim 2022, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[5] PULAŞLI, Hasan; 2024, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 9’uncu Baskı, Adalet Yayınevi, Ankara, s. 415.

[6] Yargıtay 11’inci HD’nin 2025/5198 Esas, 2025/7327 Karar sayılı ve 08 Aralık 2025 tarihli ilamı, Erişim Bağlantısı: https://www.hukukihaber.net/yargitay-11-hukuk-dairesinin-20255198-e-20257327-k-sayili-karari

[7] Yargıtay 11’inci HD’nin 2023/5865 Esas, 2024/8480 Karar sayılı ve 28 Kasım 2024 tarihli ilamı, Erişim Bağlantısı: https://www.hukukihaber.net/yargitay-11-hukuk-dairesinin-20235865-e-20248480-k-sayili-karari

[8] DOĞAN, Beşir Fatih; YILDIRIM, Rümeysa Betül; Yönetim Kurulu Üyelerinin Kusursuz Sorumluluğu, Sakarya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 11, Sayı:1 Sayfa: 67-111, Yayımlanma Tarihi: 31 Ağustos 2023, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[9] GÜNAY, Ece Deniz; Sermaye Piyasası Hukuku’nda Örtülü Kazanç Aktarımı ve Türk Ticaret Kanunu Açısından Değerlendirilmesi, Yayıncı: On İki Levha Yayıncılık, Yayın Tarihi: Mayıs 2018, ISBN: 978-605-152-847-2 Baskı:1, Erişim Ortamı: LEXPERA Hukuk Bilgi Sistemi, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://www.lexpera.com.tr/literatur/kitaplar/giris-978-605-152-847-2-1/1

[10] YILDIZ, Seyfi; ERCAN, Zümre; Yargı Kararları Bağlamında Sermaye Şirketlerinde Kanunî Temsilcilerin VUK ve AATUHK Kapsamındaki Sorumlulukları, Cilt: 6, Sayı: 2, Yayımlanma Tarihi: 01 Kasım 2024, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[11] TAŞAN KUTGİ, Ayşe Selcen; Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri ve Tabi Olduğu Yasaklar, İstanbul Ticaret Üniversitesi Sosyal Bilimler Dergisi, Yıl: 17, Sayı:34, Güz: 2018/2, Sayfa: 143-180, Kabul Tarihi: 11 Şubat 2019, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[12] YGHK'nın 2013/2220 Esas, 2015/1336 Karar sayılı ve 13 Mayıs 2015 tarihli ilamı, Erişim Bağlantısı: https://www.hukukihaber.net/hukuk-genel-kurulunun-20132220-e-20151336-k-sayili-karari

[13] T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Mali Suçları Araştırma Kurulu, Ulusal Risk Değerlendirmesi, Yayımlanma Tarihi: 01 Temmuz 2025, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://ms.hmb.gov.tr/uploads/sites/12/2025/07/URD-Rapor-Ozeti-2025-d8a4f54fc9e7c181.pdf

[14] TTK, Md. 369.

[15] DİNÇ, Serhan; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluk Hâlleri, Ankara Barosu Dergisi, Sayı: 4, Yayımlanma Tarihi: 01 Temmuz 2016, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[16] MOORE, Justice; Aronson v. Lewis, Atlantic Reporter Second Series (A.2d), Orijinal Lisan: İngilizce, Cilt: 473 Sayfa: 805, Yayımlanma Tarihi: 01 Mart 1984, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[17] AZARKAN, Necat; Delaware Yüksek Mahkemesi’nin Kararları Işığında İş Adamı Kararı İlkesi (Business Judgment Rule): İş Adamı Kararı İlkesi (Business Judgment Rule): Koruma Kalkanı mı Yoksa Sorumluluk Silahı mı? Dicle Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 30, Sayı: 52, Yayımlanma Tarihi: 30 Haziran 2025, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[18] DÜNDAR, Efe; Kurumsal Yönetim Perspektifinde İş Adamı Kararı İlkesinin Bir Değerlendirmesi, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, Kabul Tarihi: 05 Mart 2024, Yıl: 2024 (171) Sayfa: 289-318, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[19] DEDEAĞAÇ, Önder; SAPAN, Oğuzhan; Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ve Sorumluluğu, Ankara Barosu, Sayfa: 50-55, Basım Yeri: ARCS OFSET Matbaacılık Kazımkarabekir Cad. Tunahan 101-2G İskitler/ANKARA, Basım Yılı: 2013, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[20] ÖNAL, Esin; Amerikan Hukuku Işığında İş Adamı Kararı İlkesi, Yayıncı: On İki Levha Yayıncılık Yayın tarihi: Kasım 2022 ISBN: 978-625-432-323-2 Baskı: 1, Erişim Ortamı: LEXPERA Hukuk Bilgi Sistemi, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026.

[21] Yargıtay 11’inci HD’nin 2025/1190 Esas, 2025/6676 Karar sayılı ve 06 Kasım 2025 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: LEXPERA Hukuk Bilgi Sistemi, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://29b13951316a490bc215ebb98f180002769de725.vetisonline.com/ictihat/yargitay/11-hukuk-dairesi-e-2025-1190-k-2025-6676-t-6-11-2025

[22] Yargıtay 11'inci HD'nin 2025/3138 Esas, 2026/413 Karar sayılı ve 22 Ocak 2026 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: LEXPERA Hukuk Bilgi Sistemi, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://29b13951316a490bc215ebb98f180002769de725.vetisonline.com/ictihat/yargitay/11-hukuk-dairesi-e-2025-3138-k-2026-413-t-22-1-2026

[23] Yargıtay 11'inci HD'nin 2022/4793 Esas, 2023/3988 Karar sayılı ve 22 Haziran 2023 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 17 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://ea70330bbfe919e2312426c9be35e661274d7d97.vetisonline.com/belge/y-11-hd-e-2022-4793-k-2023-3988-t-22-06-2023/6423159/anonim+%c5%9firket+yans%c4%b1ma+zarar

[24] ÖZDEMİR, İbrahim Akan; Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyesinin Görevden Alınması Açısından Haklı Sebep Unsurunun Türk Ticaret Kanunu Düzenlemeleri Bakımından Değerlendirilmesi, Sakarya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, ISSN: 2147-768X, Cilt: 11, Sayı: 1, Sayfa: 301-340, Kabul Tarihi: 17 Şubat 2023, Erişim Tarihi: 18 Mayıs 2026.

[25] ÇETİN, Müge; Anonim Şirketlerde Kurucuların Hukukî Sorumluluğu, Yayıncı: Bilge Yayınevi, Barkod / ISBN: 9786051681986, Dokuz Eylül Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, Tarih: 2016, Erişim Tarihi: 18 Mayıs 2026.

[26] Yargıtay 11'inci HD'nin 2020/7581 Esas, 2022/922 Karar sayılı ve 09 Şubat 2022 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 18 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://ea70330bbfe919e2312426c9be35e661274d7d97.vetisonline.com/belge/y-11-hd-e-2020-7581-k-2022-922-t-09-02-2022/4420946/anonim+%c5%9firket+y%c3%b6netim+kurulu+zarar+husumet+yoklu%c4%9fu

[27] Danıştay 3'üncü Dairesi’nin 2006/1022 Esas, 2007/284 Karar sayılı ve 19 Haziran 2007 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 21 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://29b13951316a490bc215ebb98f180002769de725.vetisonline.com/ictihat/danistay/3-daire-e-2007-3169-k-2008-2115-t-19-6-2007-1

[28] Yargıtay 11'inci HD'nin 2005/1689 Esas, 2005/615 Karar sayılı ve 17 Aralık 2007 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 21 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://29b13951316a490bc215ebb98f180002769de725.vetisonline.com/ictihat/yargitay/11-hukuk-dairesi-e-2007-13253-k-2007-15908-t-17-12-2007

[29] Yargıtay 11'inci HD'nin 2010/5373 Esas, 2010/8502 Karar sayılı ve 20 Temmuz 2010 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 21 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://ea70330bbfe919e2312426c9be35e661274d7d97.vetisonline.com/belge/y-11-hd-e-2010-5373-k-2010-8502-t-20-07-2010/5317381/m%c3%bcteselsil+sorumluluk+y%c3%b6netim+kurulu+anonim+%c5%9firketler

[30] YÜCE, Aydın Alber; KÖROĞLU, Emre; Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğunda Yansıma Yoluyla Zarar, Ticarî ve Fikrî Mülkiyet Hukuku Dergisi, Cilt: 8, Numara: 2 Yayımlanma Tarihi: 15 Aralık 2022, Erişim Tarihi: 18 Mayıs 2026.

[31] ARSLAN, Firdevs; Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Bireysel Sorumluluğun Belirlenmesi, Sakarya Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 9, Sayı: 2 Sayfa: 165-195, Erişim Tarihi: 18 Mayıs 2026.

[32] KOÇ, Himmet; Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi Uyarınca Sorumluluklarına Genel Bir Bakış, Necmettin Erbakan Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 3, Sayı: 1, Yayımlanma Tarihi: 30 Haziran 2020, Erişim Tarihi: 18 Mayıs 2026.

[33] BATTAL, Ahmet; Farklılaştırılmış Teselsül Kuralının Banka Yöneticilerinin Hukukî Sorumluluğu Örneği Üzerinden Uygulanması, Hacettepe Hukuk Fakültesi Dergisi, Cilt: 12, Sayı: Özel Sayı, Yayımlanma Tarihi: 31 Ekim 2022, Erişim Tarihi: 18 Mayıs 2026.

[34] Yargıtay 11’inci Hukuk Dairesi’nin 2022/2261 Esas, 2023/5780 Karar sayılı ve 11 Ekim 2023 tarihli ilamı. Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 20 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://ea70330bbfe919e2312426c9be35e661274d7d97.vetisonline.com/belge/y-11-hd-e-2022-2261-k-2023-5780-t-11-10-2023-sirket-genel-kurul-kararlarinin-iptali-istemi/5195834/ger%c3%a7e%c4%9fe+ayk%c4%b1r%c4%b1+bilan%c3%a7o+ibran%c4%b1n+kapsam%c4%b1

[35] Yargıtay 11'inci HD'nin 2023/6783 Esas, 2024/8545 Karar sayılı ve 02 Aralık 2024 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 20 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://ea70330bbfe919e2312426c9be35e661274d7d97.vetisonline.com/belge/y-11-hd-e-2023-6783-k-2024-8545-t-02-12-2024/5625616/yans%c4%b1ma+zarar+aktif+husumet+y%c3%b6netim+kurulu

[36] Yargıtay 11'inci HD'nin 2016/4352 Esas, 2016/5690 Karar sayılı ve 25 Mayıs 2016 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 20 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://ea70330bbfe919e2312426c9be35e661274d7d97.vetisonline.com/belge/y-11-hd-e-2016-4352-k-2016-5690-t-25-05-2016/2434408/

[37] Yargıtay 11’inci HD’nin 2023/295 Esas, 2024/4130 Karar sayılı ve 21 Mayıs 2024 tarihli ilamı, Erişim Ortamı: Legalbank Elektronik Hukuk Bankası, Erişim Tarihi: 20 Mayıs 2026, Erişim Bağlantısı: https://ea70330bbfe919e2312426c9be35e661274d7d97.vetisonline.com/belge/y-11-hd-e-2023-295-k-2024-4130-t-21-05-2024/5431171/ger%c3%a7e%c4%9fe+ayk%c4%b1r%c4%b1+bilan%c3%a7o+ibran%c4%b1n+kapsam%c4%b1