I. KAPSAM

SPK, 17.09.2026 tarih ve 57/1706–57/1707 sayılı kararlarıyla (Bülten 2026/60), 6362 sayılı SPKn m.96/1 kapsamında yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS’ta işlem gören fonlarını alım-satıma kapatmış ve 131 fonun tasfiyesine karar vermiştir. 2026/61 sayılı Kurul Bülteni’nde ilan edilen tasfiye usul ve esaslarına göre; (i) ihbarlı fonlarda 17.09.2026 saat 13:30’dan, para piyasası fonlarında ise izahnamede yer verilen gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları (satış emirleri) tasfiye esasları kapsamındadır, (ii) TEFAS’a iletilmesine rağmen gerçekleştirilemeyen satış emirlerinin karşılığı fon hesabına borç kaydedilerek tasfiye nakdinden öncelikle ödenecek, (iii) MKK ve tasfiye bankaları gerçekleşmemiş emirleri tespit edecektir. Aracı kurum tarafından işleme alınmamış veya TEFAS’a iletilmeden iptal edilmiş emirler bu kayıtlarda yer almadığından mutabakata dahil olmayacaktır.

Yatırımcılara iletilen bilgiye göre; TEFAS nezdinde herhangi bir talimat iptali bulunmamakta olup platforma iletilen emirler kabul edilmektedir. SPK’nın açıklamasına göre ise tedbir 17.09.2026 saat 13:30’dan sonra alınmıştır.

Buna göre 17.09.2026 tarihinde gün sonu valör atlama saatinden önce verilip aracı kurumca TEFAS’a iletilen satış emirlerinin sahipleri, tasfiye esasları uyarınca zaten fona karşı öncelikli ödenecek alacaklı konumundadır. Bu yazı, 17.09.2026 tarihinde gün sonu valör atlama saatinden önce satış emri verdiği halde emri aracı kurum tarafından hiç işleme alınmayan, aracı kurum nezdinde bekletilip TEFAS’a iletilmeyen veya kabul edildikten sonra TEFAS’a iletilmeden iptal edilen yatırımcıların durumunu incelemektedir. Bu yatırımcılar TEFAS kayıtlarında emir sahibi olarak görünmediğinden, öncelikli alacak statüsünden yoksun kalarak pro-rata tasfiye payına düşme riskiyle karşı karşıyadır. Metinde çerçeve sözleşme hükümlerine yapılan atıflar, piyasada kullanılan standart sözleşmelerden örnek niteliğindedir; her yatırımcı kendi sözleşmesini ayrıca kontrol etmelidir.

Not: Bu yazıda “gün sonu valör atlama saati” ifadesi, SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteni’nin A/6 maddesinde para piyasası fonları için kullandığı ifadeden hareketle, tüm fonlar bakımından talimatın o günün işlemi olarak kabul edildiği son saati ifade etmek üzere kullanılmıştır. A/6 uyarınca bu saat ihbarlı fonlarda 17.09.2026 saat 13:30 olarak belirlenmiş, para piyasası fonlarında ise izahnamede yer verilen saate bırakılmıştır. Diğer fonlarda TEFAS işlem saatlerinin sona erdiği 13:30 esas alınmakla birlikte, ilgili fonun izahnamesi ayrıca kontrol edilmelidir.

II. EMİR İLETİMİ, ARACI KURUMUN SIFATI VE FIFO

Yatırımcının aracı kurum üzerinden verdiği satış emri, hukuki niteliği itibarıyla katılma payının fona iadesi talimatıdır; SPK'nın tasfiye esaslarında geçen "iade talimatı" ifadesi de bu emirleri kapsar. Talimat yatırımcıdan aracı kuruma, aracı kurumdan TEFAS'a (Takasbank), TEFAS'tan da kurucuya ve fona ulaşır; talimatı platforma giren taraf aracı kurumdur. Gün sonu valör atlama saatinden önce iletilen iade talimatı, para piyasası fonlarında aynı gün valörüyle; diğer fonlarda ise ileri fiyatlama esasına göre o günün gün sonu fiyatıyla ve izahnamede belirtilen valörde (T+1, T+2 vb.) sonuçlanır. Bu nedenle talimatın gün sonu valör atlama saatinden önce TEFAS’a iletilip iletilmediği, yatırımcının öncelikli alacaklı mı yoksa pro-rata pay sahibi mi sayılacağını belirleyen asli unsurdur. Kapatmadan önce iletilip fiyatlanmış, ancak valör tarihi kapatma sonrasına kaldığı için ödenmemiş talimatların da gerçekleştirilemeyen talimat olarak öncelikli alacak kapsamında değerlendirilmesi gerekir.

Aracı kurumların fon işlemleri çoğunlukla işlem aracılığı (SPKn m.37) kapsamında, “müşteri adına ve hesabına” veya “kendi adına ve müşteri hesabına” yürütülür; ikinci halde ilişki komisyon niteliğindedir (TBK m.532 vd.) ve vekâlet hükümleri tamamlayıcı olarak uygulanır. Emir iletimine aracılık ise tanımı gereği emrin başka bir yatırım kuruluşuna iletilmesidir. TEFAS, emrin iletildiği bir yatırım kuruluşu değil Takasbank’ın işlettiği bir platform olduğundan, emri doğrudan TEFAS’a ileten aracı kurumun faaliyeti kural olarak işlem aracılığı niteliğindedir; kurumun yürüttüğü faaliyet yetki belgesi ve çerçeve sözleşmeden ayrıca teyit edilmelidir. Her iki modelde de aracı kurumun asli edimi emri almak ve iletmektir. Emri hiç iletmeyen kurum, bu nitelemelerden hangisine dayanırsa dayansın asli edimini ihlal etmiş olur.

FIFO (ilk giren ilk çıkar), emirlerin alınış sırasına göre kaydedilip iletilmesidir. III-37.1 Tebliği uyarınca aracı kurum emirleri zaman damgalı kaydetmek, gecikmeksizin ve alınış sırasıyla iletmek, müşteriler arasında ayrım yapmamak ve kendi, personeli veya grup şirketlerinin çıkarını müşteri emrinin önüne koymamakla yükümlüdür; standart çerçeve sözleşmeler de müşteri emrini “en iyi şekilde gerçekleştirme, özen ve sadakat borcu” ile zaman önceliğine göre yerine getirmeyi sözleşmesel borç olarak düzenlemektedir. Aynı zaman diliminde bazı emirleri iletip bazılarını iptal eden aracı kurum, hem zaman önceliği hem eşit işlem ilkesini ihlal eder.

III. ARACI KURUMUN EMRİ İPTAL/RET EDEBİLECEĞİ HALLER

İptal yetkisi istisnaidir ve ancak kanun, Kurul düzenlemesi veya sözleşmeye dayanan meşru bir sebeple kullanılabilir:

(a) Müşterinin iptal talebi

(b) Hesapta yeterli katılma payı bulunmaması veya paylar üzerinde rehin, haciz, ihtiyati tedbir ya da bloke olması.

(c) Kimlik, yetki veya temsil eksikliği; 5549 sayılı Kanun kapsamında MASAK’ın işlemi ertelemesi.

(d) SPKn m.96 kapsamındaki Kurul tedbirleri ile TEFAS’ın işleme kapatılması; ancak yalnızca tedbirin emir anından önce yürürlüğe girmesi halinde.

(e) Kurucunun, izahname ve III-52.1 Tebliği çerçevesinde Kurul onayıyla katılma payı alım-satımını durdurması.

(f) Emrin izahname kurallarına (işlem saati, asgari tutar vb.) aykırı olması.

Aracı kurumun fonun ödeme yapamayacağına dair kendi öngörüsü, likidite veya risk kaygısı, grup şirketini koruma amacı (III-37.1 çıkar çatışması hükümleri), emir yoğunluğu ve kanıtlanmamış teknik arıza meşru iptal sebebi değildir. Komisyoncu/vekil, talimattan ancak müşterinin iznini almanın mümkün olmadığı ve müşterinin durumu bilseydi izin vereceğinin açıkça anlaşıldığı hallerde ayrılabilir (TBK m.505); temerrüde düşen bir fondan çıkmak isteyen yatırımcının emrinin iptaline izin vereceği kabul edilemez. İptalin meşru sebebe dayandığını ispat yükü aracı kurumdadır (TBK m.112).

Çerçeve sözleşmelerdeki sorumsuzluk kayıtları, ağır kusur bakımından TBK m.115/1 uyarınca; faaliyetin SPK izniyle yürütülmesi nedeniyle hafif kusur bakımından da TBK m.115/3 uyarınca kesin hükümsüzdür. Bu kayıtlar ayrıca TBK m.20–25 genel işlem koşulları denetimine ve yatırımcının tüketici sayılması halinde 6502 sayılı Kanun m.5 haksız şart denetimine tabidir. Standart sözleşmelerde yer alan “sözleşmenin Kurul düzenlemelerine aykırı hükümleri uygulanmaz” kaydı da aynı sonucu teyit eder.

IV. DEĞERLENDİRME

Yatırımcının emirleri TEFAS’a hiç ulaşmadığından, çerçeve sözleşmelerdeki “pazar yerinin emri gerçekleştirmemesi” kayıtları uygulanamaz; yatırımcılara iletilen bilgiye göre TEFAS nezdinde bir iptal bulunmamaktadır. SPK’nın açıklamasına göre tedbir 17.09.2026 saat 13:30’dan sonra alındığından, bu saatten önceki emirlerin işleme alınmaması Kurul kararına dayandırılamaz. Tasfiye esaslarının “iletilen” talimatı ölçü alması, aracı kurumca TEFAS’a iletilmemiş emirlerin kapsam dışında kaldığı şeklinde yorumlanmamalıdır; esas alınması gereken, yatırımcının talimatını aracı kuruma ilettiği andır. Talimatın TEFAS’a ulaşmamasının sebebi aracı kurum olduğundan, aracı kurum kendi ihmalinden yararlanamaz. Sistem arızası savunması somut kayıtlarla ispata muhtaçtır. Belirli bir kurucunun fonlarına özgü toplu iptal ise arıza veya sistem yoğunluğu olarak açıklanamaz. Fon portföyünde türev araç bulunması (III-52.1 m.24) fon düzeyinde bir husus olup aracı kurum ile yatırımcı arasındaki iade talimatı ilişkisini değiştirmez; aracı kurum bu talimatta karşı taraf olmadığından korunma (hedge) gerekçesine dayanamaz. Aracı kurumun “inisiyatifle emri reddetme” kayıtları, TBK m.505, TBK m.115 ve Kurul düzenlemelerinin önceliği karşısında dar yorumlanmalıdır. Fonun ödeme yapamayacağı öngörüsü de emrin iletilmemesini haklı kılmaz; zira iletilmiş emir, tasfiye esasları uyarınca öncelikli ödenecek alacak statüsünde olacaktı.

Yatırımcının zararı, emri iletilmiş olsaydı elde edeceği sonuç ile tasfiyeden alacağı pro-rata pay arasındaki farktır. İptali gün sonu valör atlama saatinden önce öğrenip imkânı varken yeniden emir vermeyen yatırımcı bakımından tazminattan indirim (TBK m.52) gündeme gelebilir.

Şerh: Aracı kurumun işlemin karşı tarafı olduğu ve korunma (hedge) pozisyonu aldığı kaldıraçlı işlemlerde durum farklılık gösterebilir. İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 20.11.2025 tarihli, 2024/607 E., 2025/738 K. sayılı kararında aracı kurum, iptal gerekçesini belgeleyemediği için sorumlu tutulmuş olmakla birlikte, karar gerekçesinden, korunma pozisyonunun ve bu pozisyonun karşı kurumca iptal edildiğinin belgelenmesi halinde iptalin III-37.1 Tebliği m.29 çerçevesinde hukuka uygun bulunabileceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle söz konusu işlemlerde mahkemenin aracı kurumu haklı bulması ihtimal dahilindedir. Mahkeme aynı kararda VİOP işlemlerini, aracı kurumun işlemin karşı tarafı olmaması nedeniyle kaldıraçlı işlemlerden ayırmıştır. Karar ilk derece mahkemesi kararı olup kesinleşme durumu ayrıca teyit edilmelidir. Aracı kurumun karşı taraf olmadığı fon iade talimatları bakımından ise bu ihtimal söz konusu değildir.

V. SONUÇ

17.09.2026 tarihinde gün sonu valör atlama saatinden önce verilmiş, ancak aracı kurumca işleme alınmamış, aracı kurum nezdinde bekletilip TEFAS’a iletilmemiş veya TEFAS’a iletilmeden iptal edilmiş satış emirleri bakımından, yatırımcılara iletilen bilgiye göre TEFAS kaynaklı bir iptal, SPK’nın açıklamasına göre de o saatte yürürlükte bir Kurul tedbiri bulunmamaktadır. Bu durumda aracı kurum, emrin iptal edilmesinin, reddedilmesinin veya bekletilmesinin sebebini açıklayamadığı ve bu sebebin meşru olduğunu ispat edemediği hallerde, yatırımcının öncelikli alacak statüsünü kaybetmesinden doğan zarardan sözleşme hükümleri uyarınca sorumlu olacaktır. Yatırımcı öncelikle kayıtları talep etmeli, tasfiye sonucunu belgelemeli ve kalan bakiye için hukuki yollara başvurmalıdır.

Not: İşbu yazı TEFAS’ta işlem gören yatırım fonlarına ilişkindir. Kaldıraçlı işlemlerde (forex/CFD) aracı kurumun başka bir kuruluşta açtığı korunma (hedge) pozisyonunun karşı tarafça iptali halinde III-37.1 Tebliği m.29 kapsamındaki istisnai iptal rejimi uygulanır ve buradaki değerlendirmeler geçerli değildir.

Bu yazı genel nitelikte olup her olay; emir kayıtları, çerçeve sözleşme ve fon izahnamesi dikkate alınarak kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir.

Av. Sergen DEMİRKOPARAN

KAYNAKÇA

Mevzuat

– 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

– 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu

– 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun

– 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun

– III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ

– III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği

Kurul Kararları ve Duyuruları

– SPK, 17.09.2026 tarih ve 57/1706 – 57/1707 sayılı kararları, SPK Bülteni 2026/60

– SPK, fon tasfiye usul ve esasları, SPK Bülteni 2026/61, A/6

Yargı Kararı

– İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2024/607, K. 2025/738, T. 20.11.2025