Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı” başlıklı 392/1.maddesinde; “(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Maddenin devamında ise yönetim kurulu üyeleri gibi şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerin de bilgi vermekle yükümlü olduğu, her yönetim kurulu üyesinin, yönetim kurulu toplantıları dışında yönetim kurulu başkanının izniyle işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabileceği, görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebileceği hükme bağlanmıştır. Maddenin 4.fıkrasında ise; “Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.” hükmü amirdir. TTK’nın 644/1-c hükmünün atfıyla işbu maddenin limited şirketlere de uygulanacağı açıktır (Dr.Soner ALTAŞ, Limited Şirket Müdürlerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları, Mali Çözüm Dergisi, Sayı 125, 2014 Eylül, s.146). Nitekim TTK’nın 644/1-c hükmünde yer alan; “(1) Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır. …c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde.” düzenlemesi mevcuttur.

Bu çerçevede doktrinde de ifade edildiği üzere limited şirketlerde müdürler, ağır bir sorumluluğa sahiptir. Yukarıda bahsi geçen yasa maddesi ile müdürlere geniş bir bilgi alma ve inceleme hakkı sağlanması zorunluluğu da bu ağır sorumluluğun bir sonucudur. Ayrıca müdürlerin sağlıklı bir şekilde ortaklığın yönetimini sağlayabilmeleri ve müdürlük görevini doğru bir şekilde ifa edebilmeleri, kapsamlı ve çabuk ulaşılabilir bir bilgi alma ve inceleme hakkının onlara tanınmasına bağlıdır (Dr.Soner ALTAŞ, Limited Şirket Müdürlerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları, s.146). Bu kapsamda müdürler kurulunda bulunan bütün müdürler bu hakka sahiptir (Prof.Dr.İsmail KIRCA- Doç.Dr.Feyzan Hayal ŞEHİRALİ ÇELİK – Doç.Dr.Çağlar MANAVGAT, Anonim Şirketler Hukuku Cilt-I, 1.Baskı, Ankara 2013, s.704 ; Dr.Dağlar EKŞİ, Limited Şirketlerde Yönetim Organı: Müdür, Doktora Tezi, Ankara 2018, s.132). Yine müdürler kurulunda bulunan bütün müdürler, diğer şirket müdürüne bilgi vermekle yükümlüdür. Ve hatta müdür, sadece diğer üye müdürlerden değil, ortaklık yönetimiyle görevlendirilen diğer kişilerden de bilgi alma hakkına sahiptir. Bu manada, müdürler kurulu başkanı, müdürler, şirketin tüm yöneticileri, ticarî mümessiller, vekiller, tacir yardımcıları, komite, komisyon ve alt kurullar da talepte bulunan müdüre bilgi vermekle yükümlüdür (Dr.Soner ALTAŞ, Limited Şirket Müdürlerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları, s.148). Bu kanuni yetki, ortaklık sözleşmesi veya müdürler kurulu kararıyla da daraltılamaz (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2017, s.748-750 ; Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılması ve Sınırları, Prof.Dr.Hamdi Yasaman’a Armağan, 2017 İstanbul, s.148). Bu husus TTK’nın 392/6.maddesinde yer alan; “Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.” düzenlemesinin de bir sonucudur (Dr.Dağlar EKŞİ, Limited Şirketlerde Yönetim Organı: Müdür, Doktora Tezi, Ankara 2018, s.133-134).

Limited şirketlerde müdürün talep ettiği bilgi, şirket tarafından bilginin niteliği ve özelliğine göre “gizli” ya da “şirket sırrı” gerekçesiyle de reddedilemez. Nitekim talep edilen bilginin “gizli” ya da “şirket sırrı” olması ile ilgili yasa metninde açık bir sınır getirilmemiştir. Bu sonuca varılmasının iki sebebi vardır. Birincisi güvenilmeyen bir kişi müdür seçilmemeli, seçilmişse uzaklaştırılmalıdır. İkinci sebebi ise TTK’nın 613.maddesinde şirket ortakları yönünden “şirketin sırlarının ve çıkarlarının” korunması da vurgulanarak ağır bir bağlılık yükümünün getirilmiş olması ve bağlılık yükümünün sorumlulukla doğrudan ilgili bulunmasıdır. Diğer yandan, somut olayın özelliği, istenilen bilginin verilmemesini gerekli kılıyorsa müdürler kurulu başkanı tedbir talebiyle mahkemeye başvurabilir. Ancak, müdürün görevinin güvene dayalı olduğuna ilişkin temel düşünce, yaptığı işin nitelik ve önemi ve nihayet yüklendiği sorumluluk ve sorumluluğa bağlı hukukî ve cezaî yaptırımlar ondan bir bilginin saklanmasını ve esirgenmesini haklı gösteremez (Dr.Soner ALTAŞ, Limited Şirket Müdürlerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları, s.147-148). Tüm bu nedenlerle müdürün bilgi talebi hiçbir gerekçeyle reddedilemez.

Tüm bu hususlarla birlikte limited şirketlerde müdürler kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme talebi reddedilmişse, yukarıda bahsi geçen TTK.m.392/4 hükmü kapsamında müdürler kurulu başkanı, üye müdürün bilgi alma ve inceleme talebini iki gün içerisinde müdürler kuruluna getirmekle yükümlüdür (Prof.Dr.İsmail KIRCA- Doç.Dr.Feyzan Hayal ŞEHİRALİ ÇELİK – Doç.Dr.Çağlar MANAVGAT, Anonim Şirketler Hukuku Cilt-I, s.723). Yani bu hususta artık müdürler kurulu karar verir. Müdürlere tanınan bu yetkinin, müdürler kurulunda oylama yapılarak ya da yapılmadan reddedilmesi hukuken mümkün değildir (Dr.Soner ALTAŞ, Limited Şirket Müdürlerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları, s.147). Kanun koyucunun burada iki gün gibi kısa bir süre belirlemesindeki amaç, müdürler kurulu üyesinin isteminin sürüncemede bırakılmasına engel olmaktır. Bu çerçevede müdürler kurulu bu iki gün içerisinde toplanamaz ya da toplanıp üye müdürün talebini reddederse bu durumda müdür üye, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlar, mahkemenin kararı kesindir (TTK.m.392/4) (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2017, s.748-750).

Limited şirketlerde müdürler kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanması açısından herhangi bir süre sınırı da yoktur. Nitekim üye müdür, müdürler kurulu üyelik görevi devam ettiği sürece bu haktan yararlanabilir (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2017, s.751-754). Ve hatta şirket tasfiye haline girmiş olsa dahi bilgi alma hakkı tasfiyenin sonuna kadar devam eder (Ögr.Gör.Zeynep MİNELİLER, Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Terazi Hukuk Dergisi, Cilt: 7, s.16).

SONUÇ OLARAK; limited şirketlerde müdürler, ağır bir sorumluluğa sahiptir. Yukarıda bahsi geçen yasa maddesi ile müdürlere geniş bir bilgi alma ve inceleme hakkı sağlanması zorunluluğu da bu ağır sorumluluğun bir sonucudur. Ayrıca müdürlerin sağlıklı bir şekilde ortaklığın yönetimini sağlayabilmeleri ve müdürlük görevini doğru bir şekilde ifa edebilmeleri, kapsamlı ve çabuk ulaşılabilir bir bilgi alma ve inceleme hakkının onlara tanınmasına bağlıdır. Bu nedenle limited şirketlerde müdürün talep ettiği bilgi, şirket tarafından bilginin niteliği ve özelliğine göre “gizli” ya da “şirket sırrı” gerekçesiyle de reddedilemez. Tüm bu hususlarla birlikte limited şirketlerde müdürler kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme talebi reddedilmişse, yukarıda bahsi geçen TTK.m.392/4 hükmü kapsamında müdürler kurulu başkanı, üye müdürün bilgi alma ve inceleme talebini iki gün içerisinde müdürler kuruluna getirmekle yükümlüdür. Yani bu hususta artık müdürler kurulu karar verir. Müdürlere tanınan bu yetkinin, müdürler kurulunda oylama yapılarak ya da yapılmadan reddedilmesi hukuken mümkün değildir. Limited şirketlerde müdürler kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanması açısından herhangi bir süre sınırı da yoktur. Nitekim üye müdür, müdürler kurulu üyelik görevi devam ettiği sürece bu haktan yararlanabilir.