Geçici

10 Ekim 2026. Cumartesi.

Resmî Gazete'de üç maddelik bir tebliğ.[1]

Bu kez değişen tek şey bir rakam.

2027 gitti. 2028 geldi.

Haberi pek okuyan olmadı. Okuyan da "her yıl uzatıyorlar zaten" deyip geçti.

Haklı.

Her yıl uzatıyorlar.

Ama bu düzenlemenin bir adı vardı: geçici madde.

2018'de yazılmıştı. Son günü 1 Ocak 2023'tü.[2]

Bugün 1 Ocak 2028.

Dört yıl için yazılan bir geçici madde, dokuz yıla uzandı.

Türkiye'de en kalıcı şey, geçicidir.

Üç basamak

Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi bir alarm sistemidir.

Üç zili var.[3]

Birinci zil: Yarısı gitti. Son yıllık bilançoda sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar yüzünden karşılıksız kaldıysa, yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır. İyileştirici önlemlerini masaya koyar.

İkinci zil: Üçte ikisi gitti. Genel kurul ya sermayeyi üçte birle yetinip azaltır ya da tamamlar. İkisini de yapmazsa şirket kendiliğinden sona erer.

Üçüncü zil: Borç varlığı geçti. Şirketin borca batık olduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulu ara bilanço çıkarır. Aktifler hem işletmenin devamlılığına hem muhtemel satış fiyatlarına göre değerlenir. Alacakları karşılamıyorsa mahkemeye bildirim yapılır.

Böyle üç zil.

Birincisi uyarır. İkincisi süre verir. Üçüncüsü mahkemeyi çağırır.

Zillerin çalmasını sağlayan da tek bir şey: bilanço.

Rakam ne diyorsa zil onu çalar.

Görmezden gelme hakkı

Şimdi o rakamın içine bakalım.

Ağustos 2018. Kur bir gecede uçtu. Döviz borcu olan şirketlerin bilançoları bir gecede eridi.

Ziller aynı anda çalmaya başlayacaktı.

Bakanlık bir ay sonra 376. maddenin nasıl uygulanacağına dair tebliği yayımladı. İçine bir geçici madde koydu.[4]

Bugünkü hâliyle o madde şunu söylüyor: Sermaye kaybı ve borca batıklık hesabında iki kalem dikkate alınmayabilir.

· Henüz ödenmemiş döviz borçlarından doğan kur farkı zararlarının tamamı.

· 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kira, amortisman ve personel giderleri toplamının yarısı.

Bu hesap finansal tablolara kaydedilmiyor. Yalnız dipnotta gösteriliyor.[4]

İkinci kalem pandemide eklendi.[5] Anlaşılır. Dükkanlar kapalıydı, kira işliyordu.

Sonra?

2022'de bir yıl daha. 2023'te bir yıl daha. 2024'te, 2025'te, 2026'da bir yıl daha.[5]

Yani bugün bir yönetim kurulu, 2027 yıl sonu bilançosuna bakarken 2020'nin pandemi giderlerinin yarısını hâlâ yok sayabiliyor.

Pandemi bitti.

Tebliğ bitmedi.

Termometre

Bakanlığın gerekçesi açık: Şirketlerin sermaye yapısına ilişkin değerlendirmeler bazı gider ve zarar kalemleriyle bozulmasın.[6]

Anlaşılır. Kur dalgalanması geçicidir, şirket kalıcıdır. Bir kur şoku yüzünden sağlam şirketleri mahkeme kapısına yığmak kimsenin işine yaramaz.

2018'de bu doğruydu.

Ama kur farkı zararı bir muhasebe hayaleti değil.

Döviz borcu gerçek. Vadesi gelince lirayla ödenecek. Alacaklı için tebliğin dipnotu hiçbir şey ifade etmez.

Tebliğ hesabı değiştiriyor. Borcu değiştirmiyor.

Birinci ve ikinci zilde bu fark önce ortakların masasına gelir. Kararı genel kurul verir.

Üçüncü zilde can yakar.

Borca batıklık testi, alacaklıları korumak için var. Soru basit: Bugün her şeyi satsak borcu öder miyiz?

Bu soruya cevap verirken gerçek bir borcun bir kısmını hesaptan çıkarmak, ateşi ölçmek yerine termometreyi buzdolabına koymaya benziyor.

Ateş düşer.

Hasta iyileşmez.

Yönetim kurulu için asıl soru da burada.

Tebliğ "dikkate alınmayabilir" diyor. Zorunlu değil. Bir tercih.

Tercihi yapan da yönetim kurulu.

Şirket gerçekte borca batıkken tebliğe dayanılarak bildirim yapılmadıysa ve alacaklılar bu yüzden zarar gördüyse, yönetim kurulu üyelerinin TTK m.553 kapsamındaki sorumluluğu gündeme gelebilir.[7]

Tebliğe uygun davranmış olmak savunmada önemli bir ağırlık taşır. Ama kanunun yüklediği özen yükümlülüğünü tek başına ortadan kaldırıp kaldırmadığı tartışmaya açık. Her sorumluluk davasında olduğu gibi zarar, illiyet ve kusur yine ispat edilecek.

Bir tebliğ, kanunun çaldırdığı zili susturabilir mi?

Bence o soruyu bir gün bir mahkeme soracak.

İki hesap

Yönetim kurulu masasında oturanlara pratik bir öneri.

1. İki hesap yapın. Biri tebliğe göre, biri tebliğ yokmuş gibi. İkisi arasındaki fark küçükse rahat uyuyun.

2. Fark büyükse karara yazın. Tebliğten neden yararlandığınızı, kur riskini nasıl yöneteceğinizi yönetim kurulu kararına geçirin.

3. Dipnotu ihmal etmeyin. Tebliğ zaten istiyor. Yarın bir bilirkişi ilk oraya bakar.

4. Gerçek tablo kötüyse yolu biliyorsunuz. Sermaye artırımı, ortağın şirketten alacağının sermayeye eklenmesi. Ya da kanunun kendi gösterdiği çıkış: bazı alacaklıların alacaklarının sırasını diğer tüm alacaklıların arkasına koymayı kabul etmesi.[3]

İlk yazımda da söylemiştim. İmzalı karar ve o kararın gerekçesini anlatan bir sayfa.

Bu hafta da aynısı.

Geçici olan ne?

Kur şoku geçiciydi. Pandemi geçiciydi.

Tebliğ hâlâ burada.

Geçici düzenleme her yıl uzatıldıkça geçici olmaktan çıkıyor. Kalıcı bir ölçü oluyor. İstisna kurala dönüşüyor.

Eğer kur farkı zararı sermaye kaybı hesabında kalıcı olarak ayrı değerlendirilmeliyse, bunu her ekim ayında bir tebliğle değil, açık ve kalıcı bir düzenlemeyle söylemek gerekir ki alacaklı da, yönetim kurulu da önünü görsün.

Değilse, bu yılın uzatması son uzatma olmalı.

Çünkü bir zili yıllarca susturursanız,

çalması gerektiği gün kimse duymaz.

Av. Haluk Can ELMADAĞ

Dipnotlar

[1] 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, RG 10.10.2026, S.33396. Alomaliye

[2] Tebliğin ilk hâlinde süre 1.1.2023 olarak belirlenmiştir. Deloitte Vergi Gündem, 26.09.2018

[3] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.376.

[4] 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ, RG 15.9.2018, S.30536, geçici m.1. Alomaliye

[5] Değişiklik tebliğleri: RG 26.12.2020-31346; 8.11.2022-32007; 31.10.2023-32355; 25.12.2024-32763; 10.12.2025-33103. Andersen sirküleri

[6] Ticaret Bakanlığı duyurusu, 10.10.2026. ticaret.gov.tr

[7] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553.