Sermaye Piyasası Kurulunun 17 Eylül 2026 tarihli kararlarının ardından yatırım fonlarının tasfiye sürecine alınması, yatırımcılar bakımından yalnızca tasfiye kapsamında ne tutarda ödeme yapılacağı sorununu ortaya çıkarmamıştır. Tasfiye kararından önce katılma paylarının iadesini talep eden, ancak iade bedelleri hesaplarına aktarılmayan yatırımcıların gecikmeden kaynaklanan zararları da ayrıca değerlendirilmesi gereken bir hukuki mesele hâline gelmiştir.

Özellikle yüksek tutarlı yatırımlarda, satış bedelinin zamanında ödenmemesi nedeniyle yatırımcının başka mali yükümlülüklerini yerine getirememesi, finansman maliyetlerine katlanması veya mevcut ekonomik imkânlarından yararlanamaması söz konusu olabilir.

Bu noktada temel hukuki sorun, yatırımcının tasfiye kapsamında yapılacak ödemeyle yetinmek zorunda olup olmadığıdır. Türk Borçlar Kanunu’nun temerrüt ve aşkın zarara ilişkin hükümleri, koşulları gerçekleştiğinde, yatırımcıya geciken ödemenin neden olduğu zararların ayrıca giderilmesini talep etme imkânı tanımaktadır. Başlangıçta yatırılan tutar, uygulanacak pay fiyatına göre hesaplanan katılma payı iade bedeli ve tasfiye sonunda yatırımcıya düşen tutar birbirinden farklı kavramlardır.

Ancak fonun tasfiye edilmesi, satış bedelinin gecikmesi ve borçlunun hukuken temerrüde düşmesi aynı anlama gelmemektedir. Faiz ve tazminat taleplerinin değerlendirilebilmesi için öncelikle yatırımcı lehine muaccel bir para borcunun doğup doğmadığı belirlenmelidir.

1. Satış talimatı veren yatırımcı ile tasfiye sürecini bekleyen yatırımcının hukuki durumu aynı değildir

Sermaye Piyasası Kurulunun 17 Eylül 2026 tarihli kararları sonrasında, tasfiye kapsamına alınan yatırım fonlarında katılma payı bulunan yatırımcılar açısından önemli bir hukuki sorun ortaya çıkmıştır: Tasfiye kararından önce satış talimatı vermesine rağmen talimatı gerçekleştirilmeyen yatırımcı, parasını hangi tutar üzerinden ve ne zaman alacaktır?

Bu sorunun yanıtı, yatırımcının yalnızca tasfiye bakiyesinden pay alma hakkını değil, gecikme nedeniyle faiz ve tazminat talep edip edemeyeceğini de doğrudan ilgilendirmektedir.

SPK’nın 2026/61 sayılı Bülteni’nin A/6 bendinde, ihbarlı fonlar için 17.09.2026 tarihinde saat 13.30’dan sonra, para piyasası fonları için ise izahnamede belirtilen gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatlarının tasfiye esasları kapsamında olduğu belirtilmiştir. Aynı bentte, tasfiye kararı verilen fonlarda Takasbank TEFAS Platformu üzerinden verilmiş ve gerçekleştirilmemiş iade talimatları karşılığında oluşan tutarın fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilmesi ve elde edilen nakitle öncelikli olarak bu borçların ödenmesi düzenlenmiştir. Bu nedenle talimatın zamanı, kanalı ve işlem durumu birlikte belirlenmelidir.

Ancak satış talimatının fon hesabına borç kaydedilmesi, her durumda temerrüdün gerçekleştiği veya yatırımcının ayrıca faiz alacağı doğduğu anlamına gelmez. Bu hususlar, ilgili fonun işlem esasları ve somut olayın özellikleri çerçevesinde ayrıca incelenmelidir.

Bültenin B bölümünde TEFAS dışı dağıtım kanallarından yapılabilecek işlemlere de sınırlama getirilmiştir. Banka veya aracı kuruma verilen talimatın TEFAS’a hangi zamanda ve hangi statüyle iletildiği ayrıca araştırılmalıdır; müşteri ekranındaki talimat kaydı tek başına platforma iletim ve gerçekleşme durumunu göstermeyebilir.

2. Satış talimatının verilmesi, kabul edilmesi ve ödeme borcunun muaccel olması birbirinden ayrılmalıdır

Yatırımcıların faiz ve tazminat talepleri bakımından ilk olarak belirlenmesi gereken husus, satış talimatının hangi tarihte hukuken sonuç doğurduğudur.

Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 14. maddesi, katılma paylarının değerinin hesaplanmasına ilişkin esasları düzenlemektedir. Kural olarak, belirli fon türleri dışındaki fonlarda alım ve satım emirleri, emrin verilmesini takip eden ilk fiyat hesaplamasında bulunan birim pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilir. Bununla birlikte serbest fonlar bakımından farklı fiyat açıklama ve iade süreleri öngörülebilmektedir.

Dolayısıyla yatırımcının satış talimatı verdiği tarih ile uygulanacak birim pay fiyatının belirlendiği tarih ve ödemenin yapılması gereken tarih her zaman aynı değildir.

Bu nedenle yalnızca talimat tarihine bakılması yeterli değildir; ilgili tarihte geçerli fon işlem esasları üzerinden fiyat hesaplama tarihi ve ödeme valörü tespit edilmelidir.

Bu ayrım yapılmadan yalnızca satış talimatının verildiği tarih esas alınarak temerrüt faizi hesaplanması hukuken isabetli olmayacaktır.

3. Satış bedelinin muacceliyet tarihi ve temerrüdün başlangıcı

Türk Borçlar Kanunu'nun 117. maddesi uyarınca muaccel bir borcun borçlusu, kural olarak alacaklının ihtarıyla temerrüde düşer. Ancak borcun ifa edileceği günün taraflarca belirlenmiş olması veya kanunda düzenlenen diğer ihtarsız temerrüt hâllerinin gerçekleşmesi durumunda ayrıca ihtar aranmayabilir.

Yatırım fonlarında bu hükmün uygulanabilmesi bakımından ilgili tarihte geçerli fon izahnamesi, KAP’ta ilan edilen alım satım esasları, yatırımcıya bildirilen koşullar ve varsa özel iade düzenlemeleri belirleyici niteliktedir.

Özellikle serbest fonlarda, katılma paylarının iadesi için daha uzun süreler öngörülebilmesi nedeniyle satış talimatının verildiği tarih ile ödeme borcunun muaccel olduğu tarih arasında önemli bir zaman farkı bulunabilir. Bununla birlikte söz konusu sürelerin dolmuş olması ve ödeme yükümlülüğünün doğması hâlinde, borcun yerine getirilmemesinin hukuki sonuçları ayrıca incelenmelidir.

Temerrüt tarihinin belirlenmesi bakımından yalnızca yatırımcının talimat ekranında görünen tarih yeterli değildir. İlgili talimatın kabul edildiği an, uygulanması gereken fiyat, ödeme valörü ve borçlu kuruluşun ifa yükümlülüğünün ne zaman başladığı birlikte değerlendirilmelidir.

Fon belgelerinde bir valör tarihi öngörülmüş olması değerlendirmede önemlidir. Bununla birlikte ihtarsız temerrüt bakımından bu tarihin taraflar arasındaki hukuki ilişkide kararlaştırılmış veya sözleşmeye göre belirlenebilir bir ifa günü niteliği taşıyıp taşımadığı incelenmelidir.

4. SPK tasfiye kararının daha önce doğmuş ödeme borçlarına etkisi

Tasfiye sürecinde üzerinde durulması gereken bir diğer mesele, SPK'nın işlem kısıtlaması ve tasfiye kararlarının daha önce verilmiş satış talimatlarına etkisidir.

Kurulun açıkladığı özel tasfiye usulündeki borç kaydı ve öncelikli ödeme düzenlemesi, kapsamına giren iade talimatlarının tasfiye bakiyesinden pay alma hakkından ayrı değerlendirilmesini gerektirir. Ancak bu hüküm, tek başına tüm yatırımcıların başlangıçta yatırdıkları tutarın aynen geri ödeneceği anlamına gelmez.

Bununla birlikte bir satış talimatının tasfiye usulünde öncelikli ödeme kapsamına alınması ile o alacağa temerrüt faizi işletilmesi farklı hukuki meselelerdir.

Öncelikle yatırımcının talimatının özel tasfiye düzenlemesi kapsamında bulunup bulunmadığı belirlenmeli; ardından talimattan doğan ödeme borcunun muacceliyet tarihi, varsa daha önce gerçekleşmiş temerrüt ve tasfiye kararının bu borca etkisi incelenmelidir.

SPK’nın 21 Eylül 2026 tarihli duyurusunda açıklanan 20.09.2026 tarih ve 59/1710 sayılı kararla, tasfiye usulünün yalnızca A/8 bendindeki üç aylık süre altı aya çıkarılmış; diğer hükümler korunmuştur. Süre tasfiye duyuru tarihinden itibaren hesaplanır ve bentte sürenin bitimini izleyen ilk iş günü esas alınır. Bu değişiklik, bütün ödemelerin altı ayın sonunda yapılacağı anlamına gelmez; koşullar elverirse tasfiye daha erken tamamlanabilir. Sürenin uzatılması ile daha önce muaccel hâle gelmiş bir ödeme borcuna ilişkin temerrüt değerlendirmesi birbirine karıştırılmamalıdır.

5. Temerrüt faizi yanında aşkın zarar talebi

Satış talimatı gerçekleşmeyen yatırımcılar bakımından önemli meselelerden biri, gecikme zararının temerrüt faiziyle tamamen karşılanamamasıdır. TBK m.122 uyarınca alacaklı temerrüt faizini aşan bir zarara uğramışsa, borçlu kendisine hiçbir kusur yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe bu zararı da gidermekle yükümlüdür. Para borcunda temerrüt faizi için alacaklının ayrıca zararını veya borçlunun kusurunu ispatlaması aranmazken, aşkın zarar bakımından faizi aşan zarar ve nedensellik bağı ayrıca değerlendirilir.

Aşkın zarar talebi, yalnızca ödemenin gecikmiş olduğu belirtilerek gerekçelendirilemez. Ancak zararın ispatında kişiye özgü mali kayıpların belgelendirilmesi ile enflasyon kaynaklı değer kaybının değerlendirilmesi ayrı ayrı ele alınmalıdır. Bu alanda yargı kararlarında farklı yaklaşımlar bulunduğundan, her olayda enflasyon dışında kişisel bir zarar belgesi sunulmasını tartışmasız ve tek ispat yolu olarak göstermek isabetli değildir.

Örneğin satış bedelinin zamanında ödenmemesi nedeniyle yatırımcının başka bir borcunu vadesinde ödeyememesi ve bu nedenle temerrüt faizinin üzerinde ek bir mali yükümlülük altına girmesi, somut olayın özelliklerine göre aşkın zarar kapsamında değerlendirilebilir.

Anayasa Mahkemesinin Caner Şafak başvurusunda verdiği 8/7/2025 tarihli pilot karar, özel kişiler arasındaki alacaklarda enflasyon kaynaklı değer kaybının giderilememesini mülkiyet hakkıyla bağlantılı etkili başvuru hakkı kapsamında değerlendirmiştir. Bu karar, her aşkın zarar talebinin kendiliğinden kabul edilmesi anlamına gelmez. Bununla birlikte enflasyon verilerinin hiçbir durumda yeterli olmayacağı veya her durumda otomatik tazminat sağlayacağı biçiminde kesin genellemelerden kaçınılmalı; ispat ve hesaplama yöntemi ilgili içtihatlar ve somut olay çerçevesinde değerlendirilmelidir.

Burada özellikle iki zarar türü birbirinden ayrılmalıdır:

  • Fonun olağan piyasa koşullarında değer kaybetmesi nedeniyle meydana gelen yatırım zararı.

  • Muaccel bir satış bedelinin zamanında ödenmemesi nedeniyle meydana gelen ve temerrüt faizini aşan ek zarar.

İkinci zarar türünün varlığı hâlinde TBK m.122 kapsamında ayrıca tazminat talep edilmesi değerlendirilebilir.

6. Gerçekleşmeyen satış talimatından doğan zararlardan sorumlu kuruluşlar

Yatırımcıların zararlarının giderilmesi bakımından yalnızca zarar miktarının belirlenmesi yeterli değildir. Satış talimatının hangi aşamada ve hangi nedenle yerine getirilmediğinin de ortaya konulması gerekir.

Banka veya aracı kurumun yatırımcı tarafından verilen talimatı zamanında iletmemesi, hatalı iletmesi yahut gerekli işlem süreçlerini yerine getirmemesi ile fon kurucusunun kendi yükümlülüklerini ihlal etmesi farklı hukuki sorumluluk nedenleri oluşturabilir.

Bu nedenle bankanın yalnızca dağıtıcı kuruluş sıfatıyla mı hareket ettiği, yoksa ayrıca fonun portföy saklayıcısı veya tasfiye sürecinde yetkilendirilmiş kuruluş sıfatına mı sahip olduğu belirlenmelidir.

Bir kuruluşun tasfiye işlemlerini yürütmek üzere görevlendirilmesi, tasfiye öncesinde başka bir kuruluşun gerçekleştirdiği bütün işlemlerden kendiliğinden sorumlu olacağı anlamına gelmez.

Yatırımcı bakımından belirleyici olan, hangi kuruluşun hangi yükümlülüğü ihlal ettiği ve söz konusu ihlalin zarara neden olup olmadığıdır.

7. Tasfiye ödemesinin faiz ve tazminat taleplerine etkisi

Tasfiye kapsamında ödeme yapılmasının faiz ve tazminat taleplerine etkisi, her alacak kalemi bakımından ayrı incelenmelidir. Özellikle işlemiş faiz bakımından TBK m.131’deki asıl borca bağlı hakların sona ermesi kuralı gözden kaçırılmamalıdır.

TBK m.131 uyarınca asıl borç ifa veya başka bir nedenle sona erdiğinde, kural olarak buna bağlı faiz borcu da sona erer. İşlemiş faizi isteme hakkı sözleşmeyle veya en geç ifa anına kadar yapılacak bir bildirimle saklı tutulmuşsa ya da durum ve koşullardan saklı tutulduğu anlaşılıyorsa bu faiz istenebilir. Bu nedenle ödeme kabul edilirken işlemiş faiz hakkının korunup korunmadığı değerlendirilmeli; gerektiğinde bu hak borçluya yöneltilen ve bildirimi ispatlanabilir bir beyanla saklı tutulmalıdır.

Aşkın zarar talebi, işlemiş faiz alacağıyla aynı nitelikte olmadığından ayrıca değerlendirilmelidir. Ödemenin hangi borca mahsup edildiği, varsa ibra veya sulh beyanının hangi talepleri kapsadığı ve daha önce yapılan hak saklı tutma bildirimleri incelenmelidir. Yalnızca ibra ya da sulh bulunmadığının tespiti, işlemiş faiz hakkının korunduğu sonucuna varmak için yeterli değildir.

Aynı zararın birden fazla kez tahsil edilmesi mümkün olmadığından, yatırımcıya tasfiye kapsamında ödenen tutarlar ile ayrıca talep edilen faiz ve tazminat kalemleri birbirinden ayrılmalıdır.

8. Hukuki süreç öncesinde incelenmesi gereken hususlar

Satış talimatı gerçekleşmeyen yatırımcılar bakımından hukuki süreç, yalnızca fonun tasfiye kararına tabi tutulduğu gerekçesiyle başlatılmamalıdır.

Öncelikle yatırımcının satış talimatının hukuken geçerli biçimde verilip verilmediği, hangi tarihte işleme alınması gerektiği, uygulanacak birim pay fiyatı ve ödemenin yapılması gereken valör tarihi belirlenmelidir. Ardından talimatın yerine getirilmemesinin hangi kuruluştan kaynaklandığı, ödeme borcunun muaccel hâle gelip gelmediği ve temerrüt koşullarının oluşup oluşmadığı incelenmelidir.

Bu inceleme için tarih ve saat içeren talimat kayıtları, emir numarası, TEFAS iletim ve işlem durumu bilgileri, ilgili tarihte geçerli izahname ve KAP açıklamaları, hesap hareketleri, ödeme dekontları, ihtar ve yazışmalar birlikte saklanmalıdır. Ek finansman maliyeti veya başka bir kişisel zarar ileri sürülüyorsa, kredi sözleşmeleri ve ilgili ödeme belgeleri de temin edilmelidir.

Bu değerlendirme sonucunda, yatırımcının yalnızca tasfiye kapsamında yapılacak ödemeyi beklemesinin yeterli olup olmadığı veya ayrıca temerrüt faizi ve aşkın zarar talep etmesini gerektiren bir hukuki durumun bulunup bulunmadığı ortaya konulabilir.

Sonuç olarak, SPK tarafından tasfiye kapsamına alınan yatırım fonlarında, tasfiye kararından önce satış talimatı veren yatırımcıların hukuki durumu ayrı bir inceleme gerektirmektedir.

Özellikle satış talimatının hukuka uygun biçimde kabul edildiği ve ödeme borcunun muaccel hâle geldiği durumlarda, bedelin zamanında ödenmemesi nedeniyle temerrüt faizi ve koşulları varsa aşkın zarar talepleri gündeme gelebilir. Ancak fonun işleme kapatılması, satış talimatının gerçekleştirilememesi veya tasfiye süresinin uzaması tek başına faiz ve tazminat hakkı doğurmaz.

Yatırımcı bakımından temel mesele, satış talimatının verilmesinden tasfiye ödemesine kadar geçen süreçte hangi yükümlülüğün, hangi tarihte ve hangi kuruluş tarafından ihlal edildiğinin belirlenmesidir.

Bu nedenle tasfiye kapsamında yapılacak ödeme ile talimatın zamanında yerine getirilmemesinden doğan faiz ve tazminat talepleri, birbirleri üzerindeki mahsup ve sona erme etkileri de gözetilerek ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Bu makale genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Faiz ve tazminat taleplerinin hukuki dayanağı, ilgili fonun işlem esaslarına ve somut olayın özelliklerine göre değişebilir.