1. Giriş

Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’ne (TOBB) bağlı odaların 2026-2030 dönemi seçimleri başladı. Odaların ve borsaların neredeyse tamamı seçimlerini ekim ayında yapacak. Çok az sayıda oda ise seçim tarihini kasım olarak belirledi. Odalar önce meslek komitesi ve meclis üyelerini seçecek; daha sonra ise seçilen meclis üyeleri yönetimi belirlemek için ikinci kez sandık başına gidecek.

Oylamada dikkat edilmesi gereken kritik bir konu: Seçim kararlarının sonradan iptal edilmesi istenmiyorsa, görev süresi sona eren temsilcilere oy kullandırılmamalıdır.

2. Oda Seçimlerinde Oy Kullanma Yetkisine Sahip Olanlar

5174 sayılı TOBB Kanunu ve ilgili organ seçimleri mevzuatına göre, tüzel kişi tacirler (şirketler) adına oda ve borsa seçimlerinde oy kullanacak gerçek kişilerin şirketi temsil ve ilzama (bağlayıcı işlem yapmaya) yetkili olması ve bu yetkilerinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilmiş olması zorunludur.

Bu doğrultuda oy kullanma yetkisine sahip olan kişiler ikiye ayrılır:

a) Asli Temsilciler (Yönetim Kurulu Üyeleri):

Şirket esas sözleşmesi veya genel kurul kararı ile seçilmiş, şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunan tescilli yönetim kurulu üyeleri tüzel kişi adına oy kullanabilir.

b) Tescilli Profesyonel Yöneticiler (Yönetim Kurulu Dışındaki Kişiler): Yönetim kurulu üyesi olmasa dahi, şirketi münferiden (tek başına) veya müştereken (birlikte) genel olarak temsil yetkisi verilmiş ve bu unvanı Ticaret Siciline tescil ettirilmiş olan genel müdürler, direktörler, CEO'lar veya ticari müdürler oy kullanabilir.

Yönetim kurulu dışındaki bu kişilerin yetkisi şirketi genel olarak bağlayıcı nitelikte olmalıdır; belirli bir departman (satın alma, finans vb.) veya şube ile sınırlandırılmış kısıtlı yetkilere seçim belgesi düzenlenmez. Noterden alınan sıradan bir vekâletname ile herhangi bir şirket çalışanına veya dışarıdan birine oy hakkı devredilemez.

3. Görev Süresi Dolan Yönetici ve Temsilcilerin Yönetim ve Temsil Yetkisi Kendiliğinden Sona Ermektedir

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 362. maddesi, yönetim kurulu üyelerinin en fazla üç yıl süreyle görev yapabileceğini düzenlemiştir. Emredici nitelikteki bu sürenin dolması hâlinde, üyelerin olağan yönetim ve temsil salahiyeti hukuken sona erer. Bu nedenle görev süresi sona eren üyenin şirketi temsilen işlem tesis etmeyi sürdürmesi, kanunun açık ve emredici hükmünün ihlali niteliğindedir.

4. Organ Sürekliliği İlkesi Münhasıran Gecikmesinde Sakınca Bulunan Acil İşlerle Sınırlı Olup Oda Seçimlerinde Oy Kullanma Yetkisi Vermez

Ticaret hukukunda vücut bulan organ sürekliliği ilkesi, şirket tüzel kişiliğinin sahipsiz kalarak telafisi güç zararlara uğramasını (örneğin zamanaşımı sürelerinin kaçırılmasını yahut idari yaptırımlara karşı savunmasız kalınmasını) önlemek amacıyla geliştirilmiş istisnai bir koruma kalkanıdır. Ancak bu ilke, süresi biten yöneticilere olağan dönemdeki yetkilerini bahşetmez.

Doktrinde ve yargı kararlarında genel olarak savunulan görüşe göre, görev süresi dolan üyelerin yetkisi istisnai olarak şirketin gecikmesinde sakınca bulunan işlerinin görülmesi için gerekli işlemler ile olağanüstü ve/veya acil işler bakımından devam eder. Buna karşılık bazı yazarlarca ve eski Yargıtay kararlarında, görev süresi dolan üyelerin yerine yenileri seçilene kadar eski üyelerin bütün yetkilerinin devam edeceği yönünde görüş ortaya konulmuş ise de bu görüş kabul edilemez. Özellikle yeni TTK’nın yürürlüğe girmesinden sonra artık bu görüşün savunulması mümkün değildir. Zira eski kanundan farklı olarak yeni kanunda, görev süresi sona eren üyelerin hangi yetkilerinin devam edeceği açıkça düzenlenmiştir. İlgili hükümde bu yetki, sadece şirketi organ boşluğundan kurtaracak olan genel kurul çağrısı ile sınırlandırılmıştır.

Her ne kadar yönetim kurulu üyelerinin süresi bitmiş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırmanın yanında şirketin devamlılığı için elzem olan "olağanüstü ve acil durumlar" bakımından da işlem yapabileceği görüşü savunulmuş olsa da oda organ seçimlerinde oy kullanma işlemi; şirketin mevcut mal varlığını korumaya matuf zorunlu, acil veya savunma niteliğinde bir muamele değildir.

Güncel yargı içtihatlarında; görev süresi dolan yöneticilerin statüsünün askıda olduğu, bu kişilerin ancak şirketin devamlılığı için elzem olan "olağanüstü ve acil durumlar" bakımından işlem yapabileceği, acil ve muhafaza edici nitelik taşımayan her türlü tasarrufi işlemin ise yetkisizlik sebebiyle "yok hükmünde" olduğu ifade edilmiştir (Bkz. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, T. 02.07.2026, E. 2025/2237, K. 2026/1371; Yargıtay 12. Hukuk Dairesi (E.2014/1836, K.2014/4034); Yargıtay 8. Hukuk Dairesi (E.2012/9711, K.2012/12287); Danıştay 8. Dairesi T. 14.6.2024, E.2023/2921, K.2024/3803; Danıştay 2. Dairesi E.2021/5066, K. 2022/3386) kararlarından kıyasen).

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.02.2014 tarihli, E. 2012/13135, K. 2014/3515 sayılı emsal içtihadında da şüpheye yer bırakmayacak biçimde ortaya konduğu üzere; görev süresi dolan yönetim kurulunun uhdesinde kalan asıl ve birincil yetki, tüzel kişiliği bu belirsizlikten kurtarmak amacıyla genel kurulu toplantıya çağırmaktır. Kendi kurullarını toplamaktan imtina eden ve yeni organ ihdas etmeyen bir yöneticinin, bu eylemsizliği bir hukuki kazanım gibi kullanarak oda organ seçimlerine katılması ağır bir yetki aşımıdır ve hukuken himaye edilemez.

Yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmuşsa; yeni üye tescil edilmemiş ya da eski üyenin kaydı silinmemiş olsa dahi, tescil kararında belirtilen sürenin bitmesiyle yetkisizlik durumu herkes için aleni hâle gelir. İyi niyetli üçüncü kişilere karşı temsilin devam ettiği iddiası bu durumda geçersizdir. Ayrıca ortada bir üçüncü kişi ilişkisi olmadığı için, seçim hukuku ve seçim kurulları nezdinde, süresi biten bir yetkinin ticaret sicilinde şeklen duruyor olması hiçbir hukuki hak doğurmaz.

5. Ticaret Sicili Müdürlükleri Aktif Temsil Ehliyeti Bulunmayan Kişiler Lehine Oy Kullanmaya Mahsus Yetki Belgesi Düzenleyemez

TTK m. 370, 371 ve 373 amir hükümleri gereğince anonim şirketlerde temsil yetkisinin sınırı ve süresi, ticaret siciline tescil ve ilan suretiyle aleniyet kazanır. Diğer taraftan, 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu'nun 83. maddesi ve ilgili seçim mevzuatı; tüzel kişiler adına oda seçimlerinde oy kullanacak gerçek kişilerin, seçim tarihi itibarıyla tüzel kişiliği geçerli ve aktif bir biçimde temsile yetkili olmasını aramaktadır. Tüzel kişi tacirlerin oda organ seçimlerinde oy kullanabilmesi için şirketi temsil ve ilzama yetkili olduklarını gösterir güncel belgenin ibrazı zorunludur.

Aktif temsil ehliyeti bulunmayan, tescilli görev süresi sona ermiş bir kişi lehine Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından oy kullanmaya mahsus yetki belgesi düzenlenmiş olsa dahi bu belgenin hiçbir geçerliliği bulunmamaktadır. Nitekim Yüksek Seçim Kurulunun 29.04.2005 tarihli ve 2005/222 sayılı ilke kararında; aktif seçme yeterliliğini haiz olmayan kişilerin oy kullanmasının "tam kanunsuzluk" hâli teşkil edeceği, seçmen listeleri kesinleşmiş olsa dahi bu nitelikteki yetkisiz oyların seçimin sonucuna tesir etmesi durumunda ilgili organ seçimlerinin iptal edilmesi gerektiği içtihat edilmiştir.

5. Pratik Çözüm Rehberi: Atılması Gereken Adımlar

a) Şirket ve Temsilci Tarafı (Oy Hakkını Güvenceye Alma)

· Olağanüstü Genel Kurul Çağrısı: TTK m. 362 uyarınca, görev süresi dolan yönetim kurulunun çağrı yetkisi kapsamında genel kurul derhâl toplantıya çağrılmalı; yeni üyeler ile temsilciler seçilmelidir.

· Tescil ve İlan İşlemleri: Alınan genel kurul ve görev dağılımı kararı, gecikmeksizin Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil ettirilmelidir.

· Yetki Belgesi Temini: Tescilin ardından, ticaret sicilinden 5174 sayılı Kanun’un 83. maddesi uyarınca güncel seçim yetki belgesi talep edilmelidir.

b) İtiraz Eden / Rakip Taraf (Hukuka Aykırı Oyları İptal Ettirme)

· Ticaret Sicili Denetimi: Seçmen listesindeki tüzel kişi temsilcilerinin yetki süreleri kontrol edilmeli ve süresi dolanlar tutanakla kayıt altına alınmalıdır.

· Seçmen Listelerine İtiraz: Askı süresi içinde İlçe Seçim Kuruluna başvurularak süresi dolanların oy kullanma yeterliliği olmadığı ileri sürülmelidir (5174 s. K. m. 84).

· Sandık Başında Şerh: Süresi dolan kişinin oy kullanması hâlinde, durum sandık kurulu tutanağına açıkça şerh ettirilmelidir.

· Seçim Sonuçlarına İtiraz: Yetkisiz oyların sonucu etkilemesi hâlinde, YSK ilke kararı uyarınca İlçe ve İl Seçim kurullarına seçimin iptali başvurusunda bulunulmalıdır.

Sonuç

TOBB 2026-2030 seçimlerinin hukuki güvenliği, oy kullanan şirket temsilcilerinin yetki sürelerine doğrudan bağlıdır. Kanun gereği görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkisi kendiliğinden sona erer ve bu kişilerin oda seçimlerinde oy kullanma hakkı yoktur. Ticaret sicilinde kayıtlı olsalar dahi, yetkisi biten yöneticilerin oy kullanması YSK kararlarına göre net bir "tam kanunsuzluk" hâlidir. Bu usulsüz oyların seçim sonucunu etkilemesi, tüm organ seçimlerinin iptal edilmesine yol açar.

Seçimlerin iptal riskiyle karşı karşıya kalmaması için; derhâl genel kurul yapılarak süresi biten temsilcilerin yetkilerinin yenilenmesi veya yenilerinin seçilmesi gerekmektedir.


Rauf Karasu

Prof. Dr. Rauf Karasu

Hacettepe Üni. Hukuk Fak. Ticaret Hukuku ABD Başkanı

İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) Genel Kurul Üyesi