Bir şirketin tasfiyeye girmesi, onun hukuken bir anda ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Şirket, tasfiye süreci tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilinceye kadar tüzel kişiliğini korur. Ancak varlığını artık olağan ticari faaliyetlerini sürdürmek için değil; mevcut işlerini tamamlamak, alacaklarını tahsil etmek, borçlarını ödemek ve mal varlığını tasfiye etmek amacıyla devam ettirir.

Bu temel ilke, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesinin 2 Temmuz 2026 tarihli, 2022/863 Esas ve 2026/927 Karar sayılı ilamında bir kez daha hatırlatıldı.

Karara konu uyuşmazlık, kat karşılığı inşaat sözleşmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesi davayı reddetmiş; davacılar kararı istinaf etmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi ise uyuşmazlığın esasına geçmeden önce tarafların hukuki durumu, temsil yetkisi ve tebligat işlemleri bakımından önemli eksiklikler tespit etmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 533. maddesine göre tasfiye hâline giren şirketin tüzel kişiliği sona ermez. Şirket, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır.

Buradaki temel ayrım açıktır:

Tasfiye, şirketin tüzel kişiliğini sona erdiren işlem değil; sona erişe hazırlayan hukuki süreçtir.

Bu nedenle tasfiye hâlindeki şirket davada taraf olabilir. Şirket dava açabilir, ona karşı dava açılabilir ve devam eden yargılamalar sürdürülebilir. Değişen husus, şirketin taraf ehliyeti değil, temsil biçimidir.

Tasfiye sürecine giren şirket, kural olarak tasfiye memurları tarafından temsil edilir. Şirketin tüzel kişiliğinin devam etmesi, önceki yöneticilerinin onu her konuda temsil etmeyi sürdüreceği anlamına gelmez. Şirket adına kimlerin işlem yapacağı ve davayı kimin takip edeceği, tasfiye hükümlerine göre belirlenmelidir.

İncelenen olayda davalı şirketlerden birinin tasfiye hâlinde olduğu anlaşılmıştır. Buna rağmen tasfiye memurları belirlenmemiş, adlarına tebligat çıkarılmamış ve davadan usulüne uygun biçimde haberdar edilmeleri sağlanmamıştır. Bölge Adliye Mahkemesi, tasfiye memurları davadan haberdar edilmeden yargılamaya devam edilmesini isabetli bulmamıştır.

Çünkü bir tüzel kişinin yalnızca dosyada taraf olarak gösterilmesi yeterli değildir. Onu temsil etmeye yetkili kişilerin de yargılamadan haberdar edilmesi ve savunma haklarını kullanabilmeleri gerekir. Temsil eksikliği giderilmeden uyuşmazlığın esası hakkında karar verilmesi, taraf teşkilini ve hukuki dinlenilme hakkını doğrudan etkiler.

Kararda öne çıkan ikinci mesele ise şirketin unvan değişikliğidir.

Davalı şirketlerden Grup … İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, unvanını … İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi olarak değiştirmiştir. Buna rağmen gerekçeli kararda eski unvan kullanılmış ve kararın tebliği de eski unvan üzerinden yapılmıştır.

Bir şirketin ticaret unvanını değiştirmesi, kural olarak yeni bir tüzel kişinin doğduğu anlamına gelmez. Tüzel kişilik aynıdır; yalnızca onu tanıtan unvan değişmiştir. Bu nedenle unvan değişikliğinin davada taraf değişikliği olarak değerlendirilmesi doğru değildir.

Ancak unvan değişikliğinin yargılama bakımından önemsiz olduğu da söylenemez. Mahkeme, ticaret sicili kayıtlarını inceleyerek şirketin güncel unvanını belirlemeli; karar başlığını, gerekçeli kararı ve tebligat işlemlerini buna göre düzenlemelidir. Eski unvanın kullanılmaya devam edilmesi, tarafların birbirine karıştırılmasına, tebligat sorunlarına ve kararın infazında tereddütlere yol açabilir.

Bölge Adliye Mahkemesi, bu iki eksiklik nedeniyle istinaf sebeplerinin esasını incelememiştir. Tasfiye memurlarının belirlenerek davadan haberdar edilmeleri ve unvana ilişkin yanlışlıkların giderilmesi için dosyanın yerel mahkemeye geri çevrilmesine kesin olarak karar vermiştir.

Bu ilkeler yargı uygulamasında daha önce de kabul edilmiştir. Bununla birlikte söz konusu karar; tasfiye, temsil, tebligat ve unvan değişikliği meselelerini aynı dosya üzerinden yeniden hatırlatması bakımından önem taşımaktadır.

Karar aynı zamanda usul kurallarının neden vazgeçilmez olduğunu da gösteriyor. Tarafın doğru belirlenmesi, yetkili temsilcinin davadan haberdar edilmesi ve tebligatın doğru kişiye yöneltilmesi, şekle ilişkin önemsiz ayrıntılar değildir. Bunlar, adil yargılanmanın ve doğru hükme ulaşmanın temel güvenceleridir.

Ticaret şirketlerinin hukuki durumu dava devam ederken değişebilir. Şirket unvan değiştirebilir, birleşebilir, bölünebilir, tasfiyeye girebilir veya sicilden terkin edilebilir. Davanın açıldığı tarihteki bilgiler, karar ve tebligat aşamasında güncelliğini yitirebilir.

Bu nedenle özellikle uzun süren yargılamalarda şirketlerin ticaret sicili kayıtları güncel olarak kontrol edilmelidir. Tasfiye durumu ve tasfiye memurları resen araştırılmalı; tebligatlar şirketi temsil yetkisine sahip kişilere yapılmalıdır. Unvan değişiklikleri de karar başlığına ve diğer yargılama belgelerine doğru biçimde yansıtılmalıdır. Taraf vekilleri de bu değişiklikleri mahkemeye zamanında bildirmelidir.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesinin kararı, sade fakat önemli bir ilkeyi ortaya koyuyor:

Mahkeme, önce karşısındaki tarafın hukuki durumunu ve onu kimin temsil ettiğini doğru belirlemeli; uyuşmazlığın esasına bundan sonra geçmelidir.

Tasfiye, şirketin davadaki varlığını kendiliğinden sona erdirmez. Unvan değişikliği de başka bir şirket meydana getirmez. Ancak her iki durumun temsil, tebligat, taraf teşkili ve kararın infazı üzerindeki etkileri dikkatle değerlendirilmelidir.