I. "SAT" DÜĞMESİNE BASILDI, PARA GELMEDİ

Bir para piyasası fonundan çıkmak isteyen yatırımcı telefonundaki düğmeye basar, ekranda talimatının alındığını görür ve parasının kısa sürede hesabına döneceğini varsayar. Bu beklenti fonun türünden gelir; para piyasası fonuna girenlerin birçoğu parayı orada bir bekleme odasında tutuyor gibi düşünür.

15 Eylül 2026'da bu beklenti tutmadı. Pusula Portföy o gün, Tera Portföy ertesi gün Kamuyu Aydınlatma Platformu'na yaptıkları bildirimlerde bazı fonlarında katılma payı iade ödemelerinde "temerrüt" oluştuğunu duyurdu. Sermaye Piyasası Kurulu 17 Eylül'de yedi portföy yönetim şirketinin 131 fonunun tasfiyesine gitti.

Hukukçu okur bu sözcüğü tanır: Türk Borçlar Kanunu'nun 117. maddesindeki, muaccel borcun zamanında ifa edilmemesi hâli. Ama bu olayda borçlu kim? Kurulun tasfiye için kurduğu düzen, ödenememiş iade talimatlarını hukuken nereye koyuyor? Yatırımcının önündeki yol büyük ölçüde bu iki sorunun cevabına bağlı. Fonların işleyişine ilişkin ceza soruşturması ayrı bir konu ve bu yazının dışında kalıyor.

II. ALTI GÜNÜN TAKVİMİ

17 Eylül tarihli 2026/60 sayılı Kurul Bülteni'nde, 57/1706 ve 57/1707 sayılı kararlarla, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPKn) 96. maddesinin birinci fıkrası ve 128. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi kapsamında Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1, Pardus ve Bulls Portföy'ün kurucusu olduğu, payları TEFAS'ta işlem gören bütün fonlar alım ve satım yönünde işleme kapatıldı. Bir kısmının "Kurulca tayin edilecek yöntem ile tasfiye ettirilmesine" karar verildi.

Aynı gün yayımlanan 2026/61 sayılı Bülten (karar 57/1708) tasfiye usul ve esaslarını belirledi ve listeyi 130'dan 131 fona çıkardı. Unvanlarına bakıldığında bunların 15'i para piyasası fonu, 112'si hisse senedi fonu, dördü başka serbest fon.

Usul şöyle işliyor. Tera'nın altı fonunun portföy saklayıcısı olarak İş Bankası, diğer altı şirketin 125 fonu için Ziraat Bankası görevlendirildi; bankalar, fon kurucusuna mevzuatla yüklenmiş tasfiye işlemlerini yürütmeye yetkilendirildi. İki iş günü içinde fonların tedavüldeki payları, yatırımcıların bireysel saklama hesapları, varsa rehin, haciz ve tedbirler ile gerçekleşmemiş emirler Merkezi Kayıt Kuruluşu ile bankalar arasında mutabakata bağlanacak. Fonların repo, mevduat gibi işlemlerinden doğan borç ve alacakların mutabakatı en geç on iş günü içinde tamamlanacak. Varlıklar bankaların belirleyeceği sıklıkta satılıp nakde çevrilecek, nakit de "fon katılma payı sahipliği oranında" yatırımcıların hesaplarına aktarılacak.

Tasfiye süresi başlangıçta en çok üç aydı. 20 Eylül tarihli 2026/62 sayılı Bülten (karar 59/1710) bu süreyi altı aya çıkardı. Bülten ödemelerin başlangıç tarihini vermiyor; ödeme dönemlerini bankalar belirleyecek. Bu satırlar 21 Eylül 2026 itibarıyla yazıldı ve süreç akmaya devam ediyor.

III. FON KİMİN, BORÇ KİMİN?

Yatırım fonu, kanunun tarifiyle tüzel kişiliği bulunmayan bir mal varlığıdır; tasarruf sahiplerinden toplanan para "inançlı mülkiyet esaslarına göre" portföy yönetim şirketi tarafından işletilir (SPKn m.52/1). Şirket fonu temsil eder, yönetir, fon adına tasarrufta bulunur (m.52/3). Şirketle katılma payı sahipleri arasındaki ilişkiye, özel hüküm yoksa vekâlete ilişkin Türk Borçlar Kanunu m.502-514 kıyasen uygulanır (m.52/4). Yani şirket, fonu yönetirken vekilin sadakat ve özen borcu altındadır; özen borcunun ölçüsü için kanun, "benzer alanda iş ve hizmetleri üstlenen basiretli bir vekilin göstermesi gereken davranış"ı esas alır (TBK m.506).

Paranın kendisi ise başka bir rejimde durur. SPKn m.53/1'e göre fonun mal varlığı, portföy yönetim şirketinin ve portföy saklayıcısının mal varlığından ayrıdır. Aynı maddenin ikinci fıkrası bu mal varlığının haczedilemeyeceğini, üzerine ihtiyati tedbir konulamayacağını ve iflas masasına dâhil edilemeyeceğini söyler; üçüncü fıkra ise tasfiyede "yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir" hükmünü koyar. Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (III-52.1) 28. maddesi tamamlayıcı: tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır ve tasfiye anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez, geri alınamaz.

Para piyasası fonu da bu çerçevenin dışında değil. Adında "para piyasası" geçse de katılma payı karşılığı yatırılan para banka mevduatı değil, fon mal varlığıdır.

Buradan çıkan sonuç açık. Portföy yönetim şirketinin akıbeti, fondaki paranın hukuki güvencesini doğrudan sarsmaz. Yatırımcı bakımından asıl risk, fonun içindeki varlıkların gerçek değeri ve bunların ne kadar hızlı paraya dönebildiği.

IV. "TEMERRÜT" KİMİN TEMERRÜDÜ?

Borçlar hukukunda temerrüt, muaccel bir borcun ihtar veya belirli bir vade nedeniyle geç ifa edilmesidir (TBK m.117). Fonun tüzel kişiliği olmadığına göre iade borcunun sahibi kim?

Kanaatimizce KAP bildirimlerindeki "temerrüt" sözcüğü, hukuki anlamından çok işlevsel bir anlatım: fon mal varlığı, iade taleplerini karşılayacak nakde zamanında ulaşamadı. İade bedeli fon mal varlığından ödenir, şirket bu işlemi fon adına yapar. Şirketin kendi mal varlığıyla sorumluluğu ise ödemenin gecikmesinden değil, vekâlet ilişkisindeki özen ve sadakat yükümlülüğünün ihlalinden doğar (SPKn m.52/4; TBK m.506). "Ödeme yapılamadı" cümlesi, tek başına şirket aleyhine tazminat hakkı doğurmaz; ihlalin, zararın ve ikisi arasındaki bağın ayrıca gösterilmesi gerekir.

Ayrım küçük görünür ama pratikte iki farklı talebi ayırır. Likidite sorunu tasfiyenin konusudur. Hukuka aykırı yönetim iddiası ise dava ve soruşturmanın.

V. İKİ SIRA

Kurulun tasfiye esaslarının altıncı bendi, ödeme sırası bakımından yatırımcıları iki gruba ayırıyor. Birinci cümle, ihbarlı fonlar (iadesinde ihbar süresi öngörülen fonlar) için 17 Eylül 2026'da saat 13.30'dan sonra, para piyasası fonları için de izahnamedeki gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatlarının işbu tasfiye esasları kapsamında olduğunu söylüyor. İkinci cümle ise şu: TEFAS üzerinden satım emri verilip gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığında oluşan tutar "fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir" ve bankanın satışlardan elde ettiği nakitle "öncelikli olarak bu borçlar ödenir".

Metin, öncelikli grup için bir saat vermiyor; saati yalnızca tasfiye esasları kapsamına giren talimatlara bağlıyor. İki ifade birlikte okunduğunda, kanaatimizce, kesim anından önce verilip gerçekleşmeyen talimatların fon borcu sayıldığı, sonra verilenlerin ise sıradan tasfiyeye, yani payı oranında nakit dağıtımına katıldığı anlaşılıyor. Bülten bunu "önce" ve "sonra" sözcükleriyle yazmıyor.

Ayrımın mantığı savunulabilir. Talimatını vermiş yatırımcının iade istemi, tasfiye kararından önce doğmuş bir alacağa dönüşmüştür; onu fonun borcu sayıp bakiyeden önce ödemek, henüz talimat vermemiş pay sahibinin önüne geçirmek anlamına gelir. Tebliğ m.28/2'deki "yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme" kuralıyla da çatışmıyor, çünkü iki grup da katılma payı sahibi; değişen ödemenin sırası.

Güçlük kenarlarda çıkıyor. Eşik tek değil: ihbarlı fonlarda 17 Eylül saat 13.30, para piyasası fonlarında her fonun kendi izahnamesindeki saat. Aynı gün, aynı uygulamadan, birkaç dakika arayla talimat veren iki yatırımcı farklı sıraya düşebilir.

Bir de metnin söylemedikleri var. Öncelikli ödenecek tutar hangi birim pay değeri üzerinden belirlenecek? Bülten "iade talimatları karşılığında oluşan tutar" diyor, hesaplama esasını yazmıyor. Fon varlıkları değerinin altında paraya dönerse, birinci gruba ödenecek tutarın nasıl hesaplandığı, ikinci grubun payını doğrudan etkiler. Nakit yetmezse ne olacağı da aynı biçimde açık değil: metne göre önce borçlar ödeniyor, dağıtım ondan sonra geliyor. Tasfiye altı aya yayılabildiğine göre bu sıralama bazı yatırımcı için ilk tahsilat, bazısı için son tahsilat demek.

Kurul kararının hukuka uygunluğu idari yargının konusu; burada yapılan, metnin ne söylediğini ve ne söylemediğini yazmaktan ibaret. Ayrıntıyı bankaların mutabakat listeleri gösterecek.

VI. TAZMİN SORUSU

Yatırımcıların ilk sorusu genellikle şu oluyor: Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) devreye girer mi? SPKn m.82/1'e göre Kurul, yatırım kuruluşlarının sermaye piyasası faaliyetinden kaynaklanan nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerini yerine getiremediğini ya da kısa sürede yerine getiremeyeceğini tespit ederse yatırımcıları tazmin kararı alır; karar tespitten itibaren üç ay içinde verilir. Tazminin kapsamı m.84'te çizilmiş: yatırım kuruluşu tarafından yatırımcı adına saklanan veya yönetilen nakit ve sermaye piyasası araçlarının teslim yükümlülüklerinin yerine getirilmemesinden doğan talepler. Yatırım danışmanlığından ve piyasadaki fiyat hareketlerinden doğan zararlar kapsam dışı. Azami tutar 100.000 liradır ve her yıl yeniden değerleme oranında artırılır; YTM'nin internet sitesinde 2026 için 2.065.145 TL olarak ilan ediliyor.

2026/60, 61 ve 62 sayılı bültenlerde yatırımcıları tazmin kararı yok. Kanunun lafzı da soruyu kolaylaştırmıyor: "yatırım kuruluşu" tanımı aracı kurumları, kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları içeriyor (m.3); yatırımcının alacağı ise fon mal varlığından doğuyor ve bu mal varlığı m.53 gereği ayrı bir mal varlığı. Kanaatimizce fon zararının YTM aracılığıyla karşılanacağını varsaymak için erken. Ama bu, Kurulun m.82 kapsamındaki takdirini kapatmış da değil. Cevap, hukuk metninden çok Kurulun ileride vereceği karara bağlı.

VII. YATIRIMCININ ELİNDE KALANLAR

Talimatın kaydı. Hangi fonda, hangi kanaldan ve hangi saatte iade talimatı verildiği, talimatın son durumu (gerçekleşmedi, bekliyor, iptal edildi) yatırımcının en somut delili. Kurul, 17 Eylül'den itibaren TEFAS dışı dağıtım kanallarından da alım ve iade talimatı gerçekleştirilemeyeceğini bildirdi (2026/61, B). Talimatın kaydı, ödeme sırasındaki yeri belirleyebilir.

Mutabakat. İki iş günlük mutabakat bireysel hesaplardaki payları, rehin, haciz ve tedbirleri de kapsıyor. Yatırımcının kayıtlarıyla saklayıcı banka kayıtları arasında bir fark varsa, ilk görünür olacağı yer bu mutabakat.

Dava hakkı saklıdır. SPKn m.56/3, portföy yönetim şirketi ile saklayıcının kanun ihlalinden doğan zararları birbirinden talep etme yükümlülüğünü düzenledikten sonra, son cümlesinde katılma payı sahiplerinin dava açma hakkını saklı tutuyor. Sözleşmeye dayanan talepler için TBK m.146'daki on yıllık genel süre, haksız fiile dayanan talepler için TBK m.72'deki iki yıllık (öğrenmeden itibaren) ve her hâlde on yıllık süre gündeme gelir; fiil daha uzun ceza zamanaşımı gerektiriyorsa o süre uygulanır. Zararın piyasa riskinden mi, yoksa bir ihlalden mi doğduğu ayrımı, açılacak her davanın kaderini belirleyecek.

Satış kanalı ayrı bir yoldur. Fonu yatırımcıya satan kuruluşun bilgilendirme sorumluluğu, portföy yönetim şirketinin yönetim sorumluluğundan ayrı bir hukuki ilişkidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu alanda, bir fonu "prestij fonu" olarak pazarlayan bankanın yatırımcıyı yeterince bilgilendirmediği, yatırımcının da gerekli araştırmayı yapmadığı tespitlerini yerinde bulmuş; buna rağmen yatırımcının aynı fondan önceki dönemlerde kâr edip etmediği araştırılmadan kusuru paylaştıran (banka yüzde 70, yatırımcı yüzde 30) ilk derece hükmünü davalı yararına bozmuştur (E.2016/1348, K.2016/9772, T.22.12.2016). "Ana para korumalı" bir fondan çıkışta yalnızca yüzde 1 kesinti bildirilen yatırımcıya, fazla kesilen tutarın iadesine hükmeden kararı ise onamıştır (E.2023/5679, K.2024/2980, T.17.04.2024). İki karar başka fonlar ve başka olgular üzerinedir; tasfiyedeki fonlara doğrudan uygulanmaları için değil, aynı sorunun mahkemede nasıl sorulduğunu göstermeleri bakımından anılıyor.

VIII. SONUÇ

Bu olayda iki soru iç içe geçmiş durumda ve hukuk onları ayırmayı öğretir: paranın nerede durduğu, zararın kimden istenebileceği. İlkinin cevabı büyük ölçüde kanunda yazılı: fonun mal varlığı ayrıdır, tasfiyede yalnızca katılma payı sahiplerine ödenir. İkincisinin cevabı henüz yazılmadı; soruşturmalarda, mahkemelerde, belki Kurulun tazmin takdirinde yazılacak.

Aradaki süre için yatırımcının elinde en somut şey, tasfiye esaslarındaki sıra ve o sıranın neresinde durduğunu gösteren kayıtlar. Sıranın hakkaniyeti tartışılabilir. Ama tartışma da bir kayıtla başlıyor.

Yararlanılan Kaynaklar

• Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni, 2026/60 (17.09.2026), 2026/61 (17.09.2026) ve 2026/62 (20.09.2026).

• Pusula Portföy Yönetimi A.Ş. ve Tera Portföy Yönetimi A.Ş. Kamuyu Aydınlatma Platformu bildirimleri (15 ve 16 Eylül 2026; basın yansımalarıyla).

• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m.3, m.52, m.53, m.56, m.82, m.84, m.96, m.128 (mevzuat.gov.tr güncel metni).

• Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1), m.28 (mevzuat.gov.tr güncel metni).

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, m.72, m.117, m.146, m.502-514.

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2016/1348, K.2016/9772, T.22.12.2016.

• Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E.2023/5679, K.2024/2980, T.17.04.2024.

• Yatırımcı Tazmin Merkezi internet sitesi, "Azami tazmin tutarı" sayfası (2026 yılı tutarı).