Sermaye Piyasası Kurulu, Tera, Pusula, Atlas ve Hedef Portföy tarafından kurulmuş tasfiye kapsamındaki fonlarda, mutabakatı tamamlanan yatırımcılara nihai tasfiye beklenmeden 1 milyon TL’ye kadar ara ödeme yapılmasına karar verdi. A1 Capital, Bulls ve Pardus fonlarında ise para piyasası fonlarına öncelik veren bir tasfiye sırası belirlendi. 17 Eylül’de başlayan süreç böylece doğrudan yatırımcıya ödeme aşamasına gelirken, 131 fonun tamamı için aynı yöntem uygulanmayacak.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), yedi portföy yönetim şirketine ait 131 yatırım fonunun tasfiyesinde ödeme yöntemini belirginleştiren iki yeni karar açıkladı.

30 Eylül 2026 tarihli SPK Bülteni’ne göre Tera Portföy Yönetimi, Pusula Portföy Yönetimi, Atlas Portföy Yönetimi ve Hedef Portföy Yönetimi tarafından kurulmuş tasfiye kapsamındaki fonlarda, mutabakatı tamamlanmış katılma payı sahiplerine nihai tasfiye beklenmeden ara ödeme yapılacak. Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) her yatırımcı için hesaplayacağı net yatırım tutarı 1 milyon TL’nin altındaysa bu tutarın tamamı, 1 milyon TL veya üzerindeyse en fazla 1 milyon TL ödenecek. Uygulama para piyasası fonlarından başlayacak.

Aynı bültende A1 Capital Portföy Yönetimi, Bulls Portföy Yönetimi ve Pardus Portföy Yönetimi tarafından kurulmuş fonlar için farklı bir yöntem benimsendi. Bu üç şirkette önce unvanında “para piyasası” ibaresi bulunan fonlar tasfiye edilecek; bunlar da yatırımcı sayısı en yüksek olandan başlanarak sıralanacak. Tasfiye kapsamına girmeyen ancak 17 Eylül kararları nedeniyle işlemleri durdurulan fonların yeniden alım satıma açılmasına ilişkin esaslar da belirlendi.

SPK’nın 23 Eylül’de açıkladığı MKK verilerine göre tasfiye kapsamındaki 131 fonda 455 bin 758 tekil yatırımcı bulunuyor.

Yeni kararlarla tasfiye sürecinin ağırlık merkezi değişmeye başladı. İlk iki haftada fon malvarlığının devri, hesapların karşılaştırılması ve portföylerin nasıl nakde çevrileceği öne çıkarken, artık yatırımcının parasına hangi sırayla ve hangi yöntemle ulaşacağı da somut düzenlemelerin konusu.

131 fon için tek bir ödeme rejimi yok

30 Eylül kararlarının en önemli sonuçlarından biri, tasfiye kapsamındaki fonların ödeme yöntemi bakımından iki gruba ayrılması.

Tera, Pusula, Atlas ve Hedef fonlarında nihai tasfiyeden önce 1 milyon TL’ye kadar ara ödeme yapılabilecek. A1 Capital, Bulls ve Pardus fonları için ise aynı bültende benzer bir ara ödeme usulü getirilmedi; bu fonlarda tasfiyenin hangi sırayla yürütüleceği düzenlendi.

Bu nedenle karar, “131 fondaki bütün yatırımcılara 1 milyon TL ödeme yapılacak” şeklinde yorumlanamaz.

SPK iki grup arasında neden farklı yöntemler benimsendiğini ayrıca açıklamadı. Fonların malvarlığı ve likidite durumu, hesap mutabakatlarının geldiği aşama veya tasfiyenin teknik koşulları farklılığın nedenleri arasında olabilir. Cumhurbaşkanlığı İletişim Başkanlığı da 29 Eylül’de SPK’nın, fonların “mal varlığı ve likidite durumuna göre” hak sahipliği mutabakatı tamamlanan yatırımcılara ödeme yapılmasına ilişkin bir yol haritası sunduğunu açıklamıştı. Hangi ölçütün hangi fon grubu bakımından belirleyici olduğu ise kamuya açık belgelerde yer almıyor.

Yatırımcı açısından ortaya çıkan sonuç şu: Aynı tasfiye kararının kapsamına girmek, paraya aynı tarihte veya aynı yöntemle ulaşmak anlamına gelmeyecek.

1 milyon TL’lık ödeme bir garanti veya anapara ödemesi değil

Kararın en kolay yanlış anlaşılabilecek yanı, 1 milyon TL’lik sınırın niteliği.

SPK bu tutarı kamu güvencesi, zarar tazmini veya anaparanın koşulsuz geri ödenmesi olarak tanımlamıyor. Karardaki ifadeyle ödeme, yatırımcının “tasfiye sonucunda hak kazanacağı ödemeye mahsuben” yapılacak bir ara ödeme.

Dolayısıyla 1 milyon TL, yatırımcının nihai tasfiye alacağının üst sınırı değil; ara ödemenin tavanı.

Ödeme tarihinde MKK tarafından net yatırım tutarı 750 bin TL hesaplanan bir yatırımcı için ara ödemeye esas tutar 750 bin TL olacak. Net yatırım tutarı 5 milyon TL olan yatırımcı bakımından ise ilk ara ödeme 1 milyon TL’yi aşmayacak.

Kararın bir başka önemli yönü, ara ödeme karşılığında katılma paylarının geri alınmayacak olması. SPK, katılma payı iade işlemlerinin nihai tasfiye ödemeleri sırasında yapılacağını belirtiyor. Yani ara ödeme yapıldığında yatırımcının katılma payı sahipliği kaydı sona ermiyor; nihai hesaplaşma tasfiyenin ilerleyen aşamasına bırakılıyor.

Bu yapı, ara ödemenin olağan bir fon satışı veya katılma payı iadesinden farklı olduğunu gösteriyor.

“Net yatırım tutarı”nın nasıl hesaplanacağı açıklanmadı

Uygulamadaki başlıca belirsizliklerden biri, MKK’nın hesaplayacağı net yatırım tutarı.

30 Eylül kararı bu kavramı ara ödemenin temel ölçütü olarak belirliyor ancak hesaplama yöntemini açıklamıyor. Dolayısıyla yatırımcının alış maliyetlerinin, farklı tarihlerde edinilmiş payların, geçmiş işlemlerin veya tasfiye öncesinde verilmiş ancak sonuçlanmamış talimatların hesaba nasıl yansıtılacağı karardan çıkarılamıyor.

Net yatırım tutarı ile tasfiye sonunda yatırımcıya düşecek nihai tutarı da aynı şey kabul etmemek gerekiyor. SPK, ara ödemeyi MKK’nın hesaplayacağı net yatırım tutarına bağlarken ödemenin nihai tasfiye hakkına mahsup edileceğini düzenliyor.

MKK’nın hesaplama yönteminin açıklanması sadece teknik bir ayrıntı değil; yatırımcının kendisine ödenecek rakamı denetleyebilmesi bakımından da önem taşıyor.

17 Eylül’de belirlenen tasfiye usulü devam ediyor

Ara ödeme kararı daha önce açıklanan usulünü ortadan kaldırmadı. SPK da yeni yöntemi açıkça, 17 Eylül’de ilan edilen genel tasfiye esaslarına “ek tasfiye usulü” olarak tanımlıyor.

Ara ödeme mekanizması bu yapıya yeni bir denge unsuru ekliyor. Bir taraftan portföydeki varlıkları kısa sürede elden çıkarma zorunluluğu bulunmuyor; diğer taraftan belirli yatırımcıların bütün tasfiyenin tamamlanmasını beklemeden nakde ulaşmasının önü açılıyor.

Ara ödeme kararı 10 iş günlük sürenin bitimine bir gün kala geldi

17 Eylül tarihli kararda fonların işlem kaynaklı borç, alacak ve giderlerine ilişkin işlemlerin Kurul kararını izleyen en geç 10 iş günü içinde tamamlanması öngörüldü. 18 Eylül ilk iş günü sayıldığında bu süre 1 Ekim’de doluyor. Ara ödeme kararı ise 30 Eylül tarihli bültende, söz konusu sürenin bitiminden bir gün önce yayımlandı.

Bir gün önce, 29 Eylül’de Cumhurbaşkanı Recep Tayyip Erdoğan başkanlığında yapılan eşgüdüm toplantısının ardından Cumhurbaşkanı Yardımcısı başkanlığında Fon Koordinasyon Kurulu oluşturulduğu açıklanmıştı. İletişim Başkanlığı ayrıca SPK’nın, malvarlığı ve likidite durumuna göre hak sahipliği mutabakatı tamamlanan yatırımcılara ödeme yapılmasına ilişkin yol haritasını toplantıda sunduğunu bildirdi.

SPK’nın 1 milyon TL’ye kadar ara ödeme kararı ertesi gün geldi. Kamuya açıklanan metinler iki gelişme arasında doğrudan bir talimat ilişkisi kurmuyor. Bununla birlikte kronoloji, tasfiyenin teknik işlemleriyle kamu kurumları arasındaki koordinasyonun aynı günlerde hızlandığını ortaya koyuyor.

Para piyasası fonları neden öne alındı?

Her iki fon grubunda da ortak tercih para piyasası fonlarından yana.

Tera, Pusula, Atlas ve Hedef grubunda ara ödeme bu fonlardan başlayacak. A1 Capital, Bulls ve Pardus grubunda da tasfiye sırasının başında para piyasası fonları bulunuyor.

SPK kararında bu tercihin gerekçesi açıklanmıyor. Fonların yapısı ise muhtemel ekonomik gerekçeyi gösteriyor. SPK’nın tanımına göre para piyasası fonlarının portföyünün tamamı vadesine en fazla 184 gün kalmış, likiditesi yüksek para ve sermaye piyasası araçlarından oluşuyor; portföyün günlük hesaplanan ağırlıklı ortalama vadesi de en fazla 45 gün olabiliyor.

Bu özellikler para piyasası fonlarını kısa vadeli nakit yönetiminin başlıca yatırım araçlarından biri hâline getiriyor. Dolayısıyla bu fonlara öncelik verilmesi, tasfiyede likidite ihtiyacının da gözetildiği yönünde okunabilir.

Tasfiye malvarlığı için yeni kaynak: İsteğe Bağlı İade Hesapları

SPK, 1 Ekim’de yaptığı yeni açıklamayla tasfiye sürecine başka bir mekanizma daha ekledi.

Kurul, tasfiye kararından önce gerçekleştirdikleri katılma payı satışlarından “fahiş kazanç” elde eden ve bu kazancı kendi isteğiyle ilgili fona iade etmek isteyenler için, her fon adına ayrı ayrı olmak üzere Birleşik Fon Bankası nezdinde TMSF adına İsteğe Bağlı İade Hesapları açıldığını duyurdu.

Bu hesaplara yatırılan para yalnız ilgili fonun tasfiye malvarlığına dahil edilecek; başka bir fon veya hesaba aktarılamayacak. Toplanan tutarlar, ilgili fonun katılma payı sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılmak üzere tasfiyeyle görevlendirilen Ziraat Bankası veya İş Bankası’na aktarılacak.

Düzenleme, tasfiye için yalnız mevcut fon varlıklarının nakde çevrilmesiyle yetinilmeyeceğini gösteriyor. Tasfiye öncesindeki satışlardan SPK’nın ifadesiyle “fahiş kazanç” elde eden kişilerin gönüllü iadeleri de ilgili fonun malvarlığına eklenebilecek.

Ara ödemenin vergilendirilmesi açıklığa kavuşturulmaya muhtaç

30 Eylül kararının düzenlemediği konulardan biri de vergi uygulaması.

Gelir Vergisi Kanunu’nun geçici 67. maddesi, yatırım fonu katılma paylarından elde edilen çeşitli gelir ve kazançların tevkifat yoluyla vergilendirilmesine ilişkin hükümler içeriyor. Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 15 Aralık 2020 tarihli bir özelgesinde, gayrimenkul yatırım fonu katılma payları fona iade edilmeden dağıtılan kâr payının “dönemsel getiri” sayılarak geçici 67. madde kapsamında tevkifata tabi tutulması gerektiği değerlendirilmişti.

Ancak bu özelge bugünkü ara ödeme sistemini doğrudan düzenlemiyor. Birincisi, özelge gayrimenkul yatırım fonundaki kâr dağıtımına ilişkin. İkincisi, SPK’nın 30 Eylül’de getirdiği ödeme bir kâr dağıtımı olarak değil, nihai tasfiye ödemesine mahsup edilecek ara ödeme olarak düzenlendi. Üstelik ödeme sırasında katılma payı da iade edilmeyecek.

Bu nedenle ara ödemenin geçici 67. m. kapsamında hangi aşamada vergisel sonuç doğuracağı ve varsa tevkifat matrahının nasıl belirleneceği SPK kararından anlaşılamıyor. Nihai tasfiye sonucu henüz ortaya çıkmadan yapılan bu ödemenin olağan katılma payı iadesi veya dönemsel getiriyle aynı şekilde vergilendirileceğini varsaymak için de mevcut düzenlemeler yeterli değil.

Uygulamanın yatırımcıya ödeme yapılmadan önce Gelir İdaresi, MKK veya ödemeyi gerçekleştirecek kuruluşlar tarafından açıklığa kavuşturulması gerekecek.

Şimdi beklenen, ilk ödemelerin hesaba geçmesi

SPK’nın son kararları tasfiyenin ödeme tarafını belirginleştirdi; fakat yatırımcının beklediği en somut adımın tarihi hâlâ açıklanmış değil: İlk ara ödeme hangi tarihlerde yapılacak?

Kurul, ödemelerin “ivedilikle” gerçekleştirilmesine karar verdi ancak belirli bir gün açıklamadı.

1 Ekim’de açılan İsteğe Bağlı İade Hesaplarından ne kadar kaynak toplanacağı da tasfiye malvarlığını ve dolayısıyla sonraki ödemeleri etkileyebilecek yeni değişkenlerden biri.

17 Eylül’den bu yana açıklanan kararlar, tasfiye sisteminin usuli çerçevesini önemli ölçüde açıklığa kavuşturdu.