MAKALE

Adı Tedbir, Etkisi Ceza: SPK'nın İki Yıllık İşlem Yasağı

14.11.2026 - 00:04 Okunma Süresi: 5 Dk

Cuma akşamı

6 Kasım 2026. Cuma.

Sermaye Piyasası Kurulu haftalık bültenini yayımlıyor.[1]

İçinde üç hisse. Üç tablo. Tablolarda isimler.

24 kişi. 22 kişi. 42 kişi.

Üç tabloda 88 kayıt. Ama 67 farklı isim.

Hepsi için aynı karar: suç duyurusunda bulunulmasına.

Hepsi için aynı süre: iki yıl işlem yasağı.

Lisansı olanların bir kısmına bir satır daha: tüm lisansların işlem yasağı süresince iptali.

Hafta sonu gazeteler başlığı attı. "SPK'dan 88 kişiye suç duyurusu."

Okuyan ne anladı?

88 kişi suç işlemiş.

Oysa bültende yazan bu değil.

Bültende 67 farklı kişi hakkında suç duyurusu kararı var. Mahkûmiyet hükmü yok.

Merdiven

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 107. maddesi piyasa dolandırıcılığını suç olarak tanımlıyor.[2] Bültenin dayandığı birinci fıkra işlem bazlı olanı: Alım satım ve emir işlemleriyle fiyat, arz veya talep hakkında yanlış ya da yanıltıcı izlenim uyandırmayı amaçlayan fiiller.

Suç iddiasını kim soruşturur?

Savcı.

Suçluluğa kim karar verir?

Mahkeme.

Kurul ne yapar?

Kurul suç duyurusunda bulunur. Ama beklemez. Aynı kanunun 101. maddesi ve buna dayanan tebliğ, Kurul'a bir merdiven veriyor.[3]

1. Makul şüphe varsa: altı ay işlem yasağı. Altı ay daha uzatılabilir.

2. Suç duyurusu yapıldıysa: iki yıl. Makul şüphe aşamasında geçen süre düşülür.

3. Yasak süresinde başkasının hesabıyla aynı tür fiiller nedeniyle yeniden suç duyurusu kararı alınırsa: beş yıllık yasak kararı verilebilir.

6 Kasım'daki karar ikinci basamak.

Yasak nasıl kalkar? Süresi dolarsa kendiliğinden. Takipsizlik kararı belirli koşullarla Kurul'a bildirilirse ya da beraat kararı Kurul'a tebliğ edilirse Kurul tarafından. Bir de idare mahkemesi işlemin yürütmesini durdurabilir veya işlemi iptal edebilir.

Kâğıt üzerinde düzgün bir sistem.

Düzenlemenin adı tedbir. Piyasayı, soruşturma sırasında doğabilecek zararlardan korumak için.

Öyle mi?

Tedbir mi, ceza mı?

Yanlış anlaşılmasın.

Manipülasyon gerçek bir suç. Mağduru da gerçek. Tavan tavan giden bir hisseye son gün binen küçük yatırımcı.

Kurul'un soruşturma bitene kadar beklemesini kimse istemez. Geç kalan müdahalenin bedelini bu sonbahar fon krizinde hep birlikte konuştuk.

O yüzden geçici bir yasak anlaşılır.

Ama 6 Kasım bülteninde üç şey dikkatimi çekti.

Bir. Süre.

Tedbir, bir tehlikeyi durdurmak içindir. Tehlikenin ne kadar süreceği dosyadan dosyaya değişir.

Bu aşamadaki cevap ise tek: iki yıl.

Tebliğin saydığı kaldırma hâllerine bakılırsa yasak, süresi dolmadan ancak belirli kararlarla kaldırılabiliyor. Tebliğ, iki yıl boyunca tehlikenin hâlâ sürüp sürmediğini düzenli olarak tartan bir ara değerlendirme öngörmüyor.

İki. Kapsam.

Bülteni dikkatle okuyun.

Bültende bazı kuruluşların yasakları ilgili payla sınırlandırılmış. Hedef Portföy için TMPOL. Tera Yatırım Bankası ve Tera Portföy için ISVEA. Tera Portföy için TERA. Üstelik kendi nam ve hesaplarına gerçekleştirilen işlemler bakımından.[1]

Gerçek kişiler içinse ilgili payla sınırlama yok. Yasak, tebliğde sayılan sermaye piyasası araçları bakımından çok daha geniş.

Aynı bülten. Aynı hukuki dayanak.

Kurum için tek hisse.

Kişi için neredeyse bütün piyasa.

Kuruluşlar için yapılan sınırlama, piyasanın işleyişini koruma düşüncesiyle açıklanabilir. Anlaşılır. Ama gerçek kişiler için aynı ölçülülük hesabının neden yapılmadığı bültende yazmıyor.

Üç. Lisans.

55 lisans iptali kaydı var. Tekrarlanan isimler çıkarıldığında 44 farklı kişinin tüm sermaye piyasası lisansları, işlem yasağı süresince iptal edildi.[1]

Lisans, bir insanın mesleğini icra etmesinin şartı olabilir. Bir analisti, portföy yöneticisini, aracı kurum çalışanını düşünün.

Onun için bu karar, iki yıl boyunca lisanslı görevinden uzak kalmak demek.

Kesinleşmiş mahkûmiyet yok. Suç duyurusu kararı var.

Adı tedbir, etkisi ceza.

Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi, bir yaptırımın cezai niteliğini incelerken yalnızca iç hukuktaki adına bakmaz. Fiilin niteliğini ve yaptırımın ağırlığını da değerlendirir.[4] Bu ölçütler her işlem yasağını ceza yapmaz. Ama "tedbir" demekle tartışmanın bitmediğini gösterir.

İki yıl lisanslı mesleğini yapamamak, adı ne olursa olsun, ağır bir sonuç.

Üstelik burada masumiyet karinesi de göz ardı edilemez. Kişi, suçluluğu hükmen sabit oluncaya kadar suçlu sayılamaz.[5]

Bültenin dili de önemli. Gazete "88 kişiye suç duyurusu" diye yazıyor. Okur "88 dolandırıcı" diye anlayabiliyor. Kişinin adı da Kurul'un tablosunda duruyor.

Takipsizlik kararı çıkarsa ne olacak?

Tebliğin aradığı koşullar gerçekleşirse Kurul yasağı kaldıracak.

Ama tablodaki isim, gazetedeki başlık ve geride kalan mesleki kayıp silinmeyecek.

On beş gün, altmış gün

Peki yasak getirilen kişinin önünde ne var?

On beş gün.

Bültende bir yol daha gösteriliyor: etkin pişmanlık.[1] Elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı, beş yüz bin liradan az olmamak üzere, Kurul kararından itibaren on beş gün içinde Hazineye ödenecek. Belgeler de aynı süre içinde Kurul'a iletilecek.

Kanun bunu suçu işleyene, ceza soruşturması ve kovuşturması bakımından bir imkân olarak tanımış. Ödeme, işlem yasağını kendiliğinden kaldırmıyor.

Ama bir de suç işlemediğini düşünen var.

Bir yanda iki yıllık yasak, lisans kaybı, gazetede bir başlık. Öbür yanda ceza soruşturmasına ilişkin on beş günlük bir ödeme seçeneği.

Suç işlemediğine inanan biri bile, ceza tehdidini azaltma ümidiyle bu seçeneği düşünebilir.

Bir hukuk düzeni masum insanı ödemeye ikna eden bir hesap kurmamalı.

Altmış gün.

Yasağa karşı yol idari yargı. Dava süresi kural olarak yazılı bildirimi izleyen günden itibaren altmış gün. Kurul kararlarına karşı başvurular kanunda acele işlerden sayılıyor. Ama dava açmak yasağı kendiliğinden durdurmuyor. Yürütmenin durdurulması için de açık hukuka aykırılık ve telafisi güç veya imkânsız zarar koşulları birlikte aranıyor.[6]

Yasak getirilen kişiye pratik bir not:

· Kararın tebliğ tarihini ve bültenin yayım tarihini not edin. Süre hesabını somut bildirime göre yaptırın.

· Etkin pişmanlık kararını aceleyle vermeyin. Önce dosyayı ve ödemenin ceza soruşturmasına etkisini değerlendirin.

· Yürütmenin durdurulması talebinde "telafisi güç zarar" soyut kalmasın. Lisansınıza bağlı işinizi, gelirinizi, işvereninizin yazısını dosyaya koyun.

Şirket yöneticilerine de bir not.

Yasak listesinde çalışanınız ya da yönetim kurulu üyeniz varsa, bu kendiliğinden bir suç tespiti değil. Kararınızı yalnızca listedeki isme bakarak vermeyin.

Ad ve ağırlık

Yasak gerekiyorsa konsun.

Ama üç şey daha yapılsın.

1. Kişilere de somut ölçülülük incelemesi yapılsın. Yasak, gerekçesi varsa ilgili payla veya sermaye piyasası aracıyla sınırlanabilsin. Bu sınırlandırmanın neden kullanılmadığı açıklansın.

2. Lisans ayrı değerlendirilsin. Lisans iptali, işlem yasağının otomatik sonucu olmaktan çıkarılsın. Mesleki etkiler kişi bazında gerekçelendirilsin.

3. Ara değerlendirme olsun. İki yılı beklemeden, dosyanın seyrine göre yasağı yeniden tartan bir aşama tebliğe yazılsın.

Sermaye piyasası güvenle işler. Manipülatörün cezasız kalmadığına duyulan güvenle.

Ama bir de şu güvenle: Suçsuz biri, bir bültendeki tablo yüzünden mesleğini kaybetmez.

Bülten bir cuma akşamı yayımlandı.

Takipsizlik kararı çıkarsa belki iki yıl sonra, bir salı sabahı gelecek.

Belki bültende bir satırla duyurulacak.

Gazete başlık atmayacak.