7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun (“Fon Tasfiyesi Kanunu”) 27 Ekim 2026 tarihinde yayımlanmış ve yürürlüğe girmiştir. Kanunun isminden de anlaşılacağı üzere; yapılan düzenlenme, sermaye piyasamızda yer alan tüm fonları değil, sadece belli bazı fonları ilgilendirmektedir. İşbu yazımızda; Kanunun kapsamı incelenmiştir.

Fon Tasfiyesi Kanununun 1. maddesinin 1. fıkrası şu şekildedir:

“Bu Kanunun amacı; 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 128 inci maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun 17/9/2026 tarihli kararları ile tasfiyesine karar verilen yatırım fonlarından bu Kanunun yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış olanların adil, şeffaf ve etkin şekilde tasfiyesine, bu fonların malvarlığından hukuka aykırı olarak çıkarılan değerlerin geri kazanılmasına, fon kayıp ve zararının sorumlulardan tahsiline ve geri kazanılan değerlerin fon pay sahibine ödenmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.”

Fon Tasfiyesi Kanununun 1. maddesinin 2. fıkrası şu şekildedir:

“Bu Kanun hükümleri birinci fıkrada belirtilenler dışındaki diğer yatırım fonları bakımından genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk rejimi oluşturmaz.”

Görüldüğü üzere, Fon Tasfiyesi Kanunu sadece belli bazı yatırım fonlarının tasfiyesini düzenlemiş olup, bu kapsamın belirlenmesi için öncelikle Kanun’un birinci maddesi üzerinde durulmalıdır. Bir fon hakkında bu Kanun hükümlerinin uygulanabilmesi için temel olarak iki şart mevcuttur:

- Birinci şart; ilgili fonun, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.09.2026 tarihli kararları ile tasfiyesine karar verilen yatırım fonlarından biri olması gerekir.

Sermaye Piyasası Kurulu, 17.09.2026 tarihinde iki bülten yayımlamıştır. İlk olarak yayımlanan 2026/60 sayılı Bültenin 1-B maddesi ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 96. maddesinin 1. fıkrası kapsamında Tera Portföy Yönetimi A.Ş., Pusula Portföy Yönetimi A.Ş., Hedef Portföy Yönetimi A.Ş., Atlas Portföy Yönetimi A.Ş., A1 Portföy Yönetimi A.Ş., Pardus Portföy Yönetimi A.Ş. ve Bulls Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kurucusu olduğu ve katılma payları Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu’nda (TEFAS) işlem gören tüm yatırım fonlarının TEFAS’ta alım ve satım yönünde işleme kapatılmasına ve yine aynı bültende sayılan fonların tasfiye ettirilmesine karar verilmiştir.[1]

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 17.09.2026 tarihinde yayımlanan ikinci bülten (2026/61 sayılı Bülten) ise tasfiye usulünü düzenlemekte olup, bu bültende de hakkında tasfiye kararı verilen fonlar listelenmiştir. 2026/60 sayılı Bültenden farklı olarak bu Bültende, ayrıca “Tera Portföy Hisse Senedi (Tl) Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon)” fonu hakkında da tasfiye kararı verildiği görülmektedir.[2]

Öte yandan; Fon Tasfiyesi Kanununun yürürlüğe girmesinden önce, SPK, 30.09.2026 tarihli Bültenin (2026/67 sayılı Bülten) D Başlığında bazı fonlar bakımından ikili ayırıma gidilmiş ve A1 Capital Portföy Yönetimi AŞ, Bulls Portföy Yönetimi AŞ ve Pardus Portföy Yönetimi AŞ’nin kurucusu olduğu fonlara ilişkin olarak farklı kurallar; Tera Portföy Yönetimi AŞ, Pusula Portföy Yönetimi AŞ, Atlas Portföy Yönetimi AŞ ve Hedef Portföy Yönetimi AŞ’nin kurucusu olduğu fonlara ilişkin farklı kurallar öngörülmüştür.[3]

Nihayet; 16.10.2026 tarihli 2026/70 sayılı Bülten ile Kurul Karar Organının 17.09.2026 tarihli kararları uyarınca tasfiyesine karar verilen Hedef Portföy Yönetimi AŞ’nin kurucusu olduğu fonların, 30.09.2026 tarihli ve 2026/67 sayılı Kurul Bülteninde ilan edilen Kurul Karar Organının 30.09.2026 tarih ve 64/1775 sayılı Kararı kapsamından çıkarılmasına ve ilgili fonlar için tasfiye işlemlerine başlanmasına karar verilmiş ve bu doğrultuda, Hedef Portföy Yönetimi AŞ’nin kurucusu olduğu fonlara ilişkin tasfiye işlemleri de, 30.09.2026 tarihli ve 2026/67 sayılı Kurul Bülteninde ilan edilen Kurul Karar Organının 30.09.2026 tarih ve 64/1770 sayılı Kararı ile A1 Capital Portföy Yönetimi AŞ, Bulls Portföy Yönetimi AŞ ve Pardus Portföy Yönetimi AŞ'nin kurucusu olduğu fonlar için belirlenen esaslara tabi tutulmuştur.

Henüz Fon Tasfiyesi Kanunu yürürlüğe girmeden, çeşitli fonların olağan tasfiye sürecine alındığı anlaşılmaktadır. Bu bakımdan, Fon Tasfiyesi Kanununun uygulama alanının SPK’nın 17.09.2026 tarihli kararlarında belirtilen tüm fonlar için olduğu söylenemeyecektir. SPK’nın önceki kararlarında olağan tasfiye sürecine sokmadığı Tera Portföy Yönetimi AŞ, Pusula Portföy Yönetimi AŞ, Atlas Portföy Yönetimi AŞ’nin kurucusu olduğu fonların, bu anlamda Fon Tasfiyesi Kanununun kapsamında kaldığı söylenebilir.

Bir fon hakkında bu Kanun hükümlerinin uygulanabilmesi için temel olarak iki şartın mevcut olduğunu ve birinci şartı yukarıda ifade etmiştik. İkinci şart ise; Fon Tasfiyesi Kanununun yayımı tarihinde fonun tasfiyesinin tamamlanmamış olmasıdır. Fon Tasfiyesi Kanunu, 27.10.2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmış olduğundan, eğer bir fonun tasfiyesi bu tarihe kadar tamamlanmamış ise bu fonun tasfiyesi artık Fon Tasfiyesi Kanunu kapsamında yapılmalıdır. Tasfiyenin tamamlanmış olmasından, fon içindeki değerlerin tamamının -kural olarak- nakde çevrilmesi ve elde edilen bedelin fon pay sahiplerine payları oranında verilmesi anlaşılmalıdır.

Yeri gelmişken, Kanunun 8. maddesine değinmek gerekir.

7596 sayılı Kanunun “Yürürlük” başlıklı 8. maddesinde, “Bu Kanun 17/9/2026 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girer.” şeklinde ilginç bir hüküm bulunmaktadır. Bugüne kadar görmediğimiz ve Resmi Gazete’de yayımlanmakla yürürlüğe girer hükmünün yanında, henüz yürürlüğe girmeyen ve dolayısıyla aleyhe olması halinde geriye dönük uygulanması mümkün olamayacak 8. maddenin, kişilerin müktesep, yani kazanılmış hakları dikkate alınmak suretiyle uygulanması gerektiği izahtan varestedir. Aksi halde, kazanılmış hakları ve dolayısıyla hukuk güvenliği hakkını zedeleyen sonuçlar ortaya çıkabilir.

Bu kapsamda, dikkat çeken bir durum şudur; Tera Portföy Yönetimi AŞ, Pusula Portföy Yönetimi AŞ, Atlas Portföy Yönetimi AŞ’nin kurucusu olduğu fonların dışında kalan bazı fonlar SPK tarafından olağan tasfiye sürecine dahil edilmiş olsa da, bu fonlardan bazılarının tasfiyesi henüz tamamlanmamıştır. Nitekim İletişim Başkanlığı’nın X hesabında 8. Fon Koordinasyonu Kurulu Toplantısı sonrasında şu şekilde bir duyuru yayımlanmıştır:

“SPK’nın 15.10.2026 tarihli Kararı ile tasfiye ödemelerine başlanan Hedef Portföy Yönetim Şirketi A.Ş.’nin kurucusu olduğu fonların tasfiye işlemleri ile ilgili olarak; 31 fonun 27’sinin tasfiye işlemleri 23.10.2026 itibarıyla büyük ölçüde tamamlanmıştır. Bu kapsamda, toplam 26.152 adet hesaba 27,2 milyar TL ödenmiştir. Söz konusu grubun kalan 4 fonunun tasfiyesine ilişkin çalışmalar devam etmektedir.”

Bu örnek özelinde üzerinde durulması gereken konu şudur: Acaba yukarıda örneği verilen ve olağan tasfiye sürecinde olan Hedef Portföy Yönetim AŞ’nin kurucusu olduğu fonlardan henüz tasfiyesine başlanmayan veya tasfiyesine başlanmış olsa da henüz tasfiyesi tamamlanmamış olan fonlar açısından Fon Tasfiyesi Kanunu hükümleri mi uygulanacaktır? Bu soruyu, birazdan soracağımız başka bir soruyu cevaplarken dikkate alacağız.

Özellikle Atlas Portföy Yönetim AŞ’nin kurucusu olduğu fonlarla ilgili yetkililerin, Fon Tasfiyesi Kanununun yayımından önce (hatta yayımından sonra dahi) sürecin olağan tasfiye süreci şeklinde ilerleyebilme ihtimalinden bahsettikleri görülmektedir. Bu durum şu sorunun ortaya çıkmasına neden olmaktadır: Acaba Fon Tasfiyesi Kanunu kapsamında kalan bir fon henüz tasfiyeye başlanmadan veya tasfiye sürecinde bu Kanunun kapsamından çıkarılabilir mi? Kanunda buna ilişkin bir düzenleme yer almamaktadır. Bununla birlikte; bu Kanunun tasfiye süreciyle ilgili ek düzenlemeler içeren bir Kanun olduğu, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde geçerli olan genel tasfiye rejimini asla ortadan kaldırmadığı hususu gözden kaçırılmamalıdır. Nitekim Fon Tasfiyesi Kanununun 1. maddesinin 2. fıkrası da dolaylı olarak bu duruma işaret etmektedir:

“Bu Kanun hükümleri birinci fıkrada belirtilenler dışındaki diğer yatırım fonları bakımından genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk rejimi oluşturmaz.”

Bu fıkrada “diğer yatırım fonları” denilmesi, yukarıda vardığımız sonucu değiştirmeye yeterli değildir. Tasfiye bakımından boşluk halinde bakılması gereken yer ilk olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’dur ve bu Kanunun 54. maddesinin 1. fıkrasının (a) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu’na fonun tasfiyesine ilişkin yetki vermektedir. Bu hükme göre;

“Kurul;

a) Fonun kuruluşuna, fon türleri itibarıyla portföylerde bulundurulabilecek varlıklara ve portföy sınırlamalarına, değerleme esaslarına, fon karının tespiti ve dağıtımı ile fonun faaliyet ve yönetim ilkelerine, birleşmesine, dönüşmesine, sona ermesine ve tasfiyesine,

….

İlişkin usul ve esasları belirler.”

Bu sebeplerle, yukarıda hem Hedef Porföy ve hem de Atlas Portföy (yahut bu durumda olabilecek diğer fonlar) ile ilgili sorduğumuz soruya olumlu yanıt verilebilir. Böylece Sermaye Piyasası Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 54. maddesinin kendisine tanıdığı yetki çerçevesinde, ilk anda Fon Tasfiyesi Kanun çerçevesinde kalan bir fonu başka bir usul öngörerek tasfiye ettirmeye karar verebilmelidir. Bu şekilde bir sonuç; Fon Tasfiyesi Kanununda, Sermaye Piyasası Kurulu’na yüklenen yatırımcı menfaatini gözetmesine ilişkin sorumluluğun da bir gereğidir.

Prof. Dr. Ersan Şen

Doç. Dr. Anıl Köroğlu

(Bu makale, sayın Prof. Dr. Ersan ŞEN tarafından www.hukukihaber.net sitesinde yayınlanması için kaleme alınmıştır. Kaynak gösterilse dahi makalenin tamamı özel izin alınmadan kullanılamaz. Ancak alıntılanan makalenin bir bölümü, aktif link verilerek kullanılabilir. Yazarı ve kaynağı gösterilmeden kısmen ya da tamamen yayınlanması şahsi haklara ve fikri haklara aykırılık teşkil eder.)

----------

[1] Bkz. https://spk.gov.tr/data/6aab8e7b8f95db07100fd7b4/2026-60.pdf

[2] Bkz. https://spk.gov.tr/data/6aac56ff8f95db07100fd82d/2026-61.pdf

[3] https://spk.gov.tr/data/6abd6d1f8f95db13586d22ff/2026-67.pdf